上交所网站7日披露关于对宁波杉杉股份有限公司(简称“杉杉股份”)及其控股股东杉杉控股和有关责任人予以纪律处分的决定。
根据中国证监会宁波监管局出具的《行政监管措施决定书》查明的事实及相关公告，杉杉股份及控股股东杉杉控股在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为。
1、控股股东非经营性资金占用且未及时披露
经查明，杉杉股份控股股东杉杉控股存在通过利用供应商、工程施工方等方式占用杉杉股份资金情形，2022年1月至2024年4月累计占用17.88亿元，其中2022年1—6月资金占用发生额8.3亿元，余额为0亿元；2022年全年发生额8.3亿元，余额为0亿元；2023年1—6月发生额4.5亿元，余额为1.71亿元；2023年全年发生额8.08亿元，余额为0.8亿元；2024年1—4月发生额1.5亿元，余额为0亿元。上述2022年资金占用利息、2023年、2024年占用款项及其占用利息，杉杉控股已于2023年年报出具前全部归还。杉杉股份未在2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告等定期报告中披露2022年1月至2023年6月控股股东非经营性资金占用事项，导致前述定期报告相关信息披露存在遗漏。
2024年5月8日，公司披露公告称，因在2023年年度报告编制时，遗漏披露了对非金融企业收取的资金占用费3132.04万元，需要对2023年度非经常性损益进行调整。更正后，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润调减2775.61万元，占更正前披露金额的11.25%。公司相关定期报告财务信息披露不准确。
2、部分关联交易未履行审议程序且未及时对外披露
根据《行政监管措施决定书》查明的事实，公司于2023年1月3日支付给关联方宁波化繁网络科技有限公司(简称“宁波化繁”)4.5亿元作为购房预付款、2023年4月3日支付给上海龙象建设集团有限公司0.7亿元作为购房税款，上述事项构成关联交易，但公司未召开董事会进行审议，也未按规定及时对外披露。
2024年8月3日，公司披露《关于回复上海证券交易所关于公司2023年度报告信息披露监管工作函的公告》，对上述关联交易的具体情况予以补充披露。2023年1月，公司拟以单价不低于7.5万元/平方米、总价不低于人民币8.96亿元购买关联方宁波化繁持有的君康广场A栋办公楼。后因宁波化繁与配资方出现分歧，导致解质押无法完成，产证分割办理遇到障碍，公司管理层要求暂停交易并退回预付款，公司先后于2023年6月28日和2024年4月1日收回预付款4.5亿元和0.7亿元。
此外，根据《行政监管措施决定书》，公司于2024年1月25日支付给关联方上海君盛通达置业有限公司(由宁波化繁控制，君康广场的产权所有人，简称“君盛通达”)6亿元作为购房预付款，该事项构成关联交易，但公司未召开董事会进行审议，也未按规定及时对外披露。2024年8月3日，公司针对前述事项予以补充披露称，2024年1月，关联方宁波化繁完成配资方变更，公司重启相关交易，公司于1月25日与关联方君盛通达签署《售楼意向合同》，拟以单价不低于7.5万元/平方米、预计总价不低于人民币8.96亿元购买君康广场A栋办公楼。其后，公司再次与对方协商取消交易，截至2024年4月1日，相关预付款项及利息已全部收回。
责任认定方面，上交所表示，杉杉股份存在控股股东非经营性资金占用情形且未及时披露，导致相关年度报告财务信息披露不准确，部分关联交易未履行审议程序且未及时对外披露。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。
杉杉股份控股股东杉杉控股违反诚实信用原则，违规占用公司资金，损害公司的独立性，其行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。
责任人方面，根据《行政监管措施决定书》认定，时任董事长郑驹作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事、副总经理李凤凤作为公司相关责任董事，时任财务总监李克勤作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书陈莹作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
申辩方面，控股股东杉杉控股提出，资金占用发生后及时归还占用资金并支付资金占用费，降低对上市公司的影响。作为控股股东，通过多种方式支持上市公司健康发展，后续将加强合规意识，维护上市公司平稳可持续发展。
杉杉股份及相关责任人均提出：一是违规事项系因相关人员法律风险和规范意识不足，未能有效识别资金占用行为和关联关系导致，不存在主观违规故意；二是已采取有效措施回收全部占用资金、关联交易款项及相应利息；三是已积极整改，全面规范资金及关联交易管理，提升人员合规意识，符合从轻、减轻、免除纪律处分的相关规定。此外，时任董事长郑驹提出未知悉或参与在任职董事长之前的相关资金占用；时任董事会秘书陈莹提出其不具有财务会计专业背景，资金占用手段隐蔽，其不知情且难以知情。
上交所审核认为，第一，杉杉控股作为杉杉股份的控股股东应当维护公司独立性，但杉杉控股长期、多次发生非经营性资金占用，累计发生金额达 17.88 亿元，直至 2024 年4 月1 日才归还全部占用资金及利息，违规事实清楚。经听证查明，杉杉控股对占用违规事实无异议并承认对相关违规负有责任，支持上市公司健康发展等不影响违规事实及责任认定。
第二，公司应当建立合理有效的内部控制制度并保证有效执行，以保障资金安全、识别关联交易，及时发现并纠正违规事项、履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司建立健全内部控制制度，积极采取措施对公司资金、信息披露情况予以充分关注，确保公司依法合规运作。但公司长期、多次发生非经营性资金占用，累计发生金额达17.88亿元，情节严重。
另外，公司还存在关联交易未履行审议程序及信息披露义务等违规行为。上述违规事实清楚，公司及相关责任人未能充分保证上市公司独立性，未能对资金流向、公司与交易对方关系等内部控制事项保持合理、审慎的关注并采取有效措施保证公司依法合规运作，其提出的合规风险意识不足、不存在主观违规故意、无专业背景、手段隐蔽等异议理由不影响违规事实的认定。
第三，本次纪律处分已对占用资金已偿还等整改情节予以充分考虑，并综合考虑责任人任职期间涉案金额、职责权限范围等，合理认定其违规责任。
上交所决定，对杉杉股份控股股东杉杉控股予以公开谴责，对杉杉股份及时任董事长郑驹，时任董事、副总经理李凤凤，时任财务总监李克勤，时任董事会秘书陈莹予以通报批评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，上交所要求杉杉股份及董事、监事和高级管理人员(简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。杉杉股份在收到决定书后一个月内，提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。