来源 :素镜科技2022-08-03
本号曾在去年发文，蒙牛入股妙可蓝多，在其连续举牌下，股价暴涨。然而一份质疑其经营及数据真实性的会议纪要被流传开后，股价随即暴跌。大量知名机构踩雷，包括兴证全球基金。去年发文，详细解析了妙可蓝多历年的财报造假和资金占用信号，原文如下：
2021-06-08??《大佬踩雷大牛股，借壳以来资金占用、利益输送忙不停》
一晃两年过去了，妙可蓝多与蒙牛的约定到了兑现承诺的时候。
日前，妙可蓝多披露资产收购预案，拟通过非公开发行股份的方式购买蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称广泽乳业品）42.88%股权。而此举引发了上交所关于两年前蒙牛入股广泽乳品是否为“明股实债”的问询。在与蒙牛“联姻”之前，妙可蓝多原实控人柴琇曾通过质押股权、违规拆借等方式，多次帮助其家族企业还债。
7月28日，上交所对妙可蓝多拟发行股份购买资产预案发出问询函，要求结合投资方有权要求股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排，补充披露是否导致前期增资构成“明股实债”的情形，以及相关判断依据。
据妙可蓝多(600882.SH)7月14日发布的公告，公司拟通过非公开发行股份的方式购买蒙牛持有的广泽乳品42.88%股权，本次发行股份购买资产的发行价格为32.23元/股，最终交易价格将协商确定。
广泽乳品最早曾为妙可蓝多的全资子公司。2020年1月，妙可蓝多发布公告，宣布引入蒙牛作为战略投资方，蒙牛拟以14元/股作价2.87亿元受让公司5%股份，同时以4.58亿元增资入股全资子公司广泽乳品，两项交易总计7.45亿元。交易完成后，蒙牛持有广泽乳品42.88%股权，同时成为妙可蓝多第二大股东。
值得注意的是，内蒙蒙牛当初入股广泽乳品的估值并不便宜。
资产评估报告显示，截至2019年6月30日，广泽乳业当时的账面净资产为2.5亿元，股东全部权益价值评估值却高达6.1亿元。而当时广泽乳业已经深陷泥潭：2018年亏损6.1万元，2019年上半年亏损120万元。
蒙牛高溢价入股的目的何在？而蒙牛留有的后手却表明这是一个“明股实债”的入股——即约定妙可蓝多日后对广泽乳品42.88%的股权进行回购。按附加约定，投资方蒙牛有权要求上市公司通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，使投资方持有的目标公司全部股权转为上市公司的股份或其他权益工具（股权上翻）。若投资方未在股权变更登记完成后24个月内发出股权上翻通知，则投资方和上市公司均有权根据投资协议相关约定要求回购。而回购价按照以下较高者确定：（1）投资金额+投资金额*单利12%/年*投资款支付日到回购日的天数/365；（2）回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。
显然，无论按照那种方式计算，如今妙可蓝多回购广泽乳业这部分股权的作价都将高于4.57亿元。
股市无本万利
从下图可见，妙可蓝多不仅历年财报造假、资金占用信号严重，而且2017年经营就已跌破违约预警。
妙可蓝多历年财报造假信号及经营画像
就是这样一家公司，2020年股价还在18元/股，2021年5月暴雷前，竟被炒至84元/股，足足翻了近五倍，而如今却一地鸡毛。
通过股市炒作，套资金，无本生意，卖卖双方得益，计划很美。却不想妙可蓝多竟已差到烂泥扶不上墙的地步，不仅韭菜被割，把配合的机构们也套了进去。蒙牛倒是该赚的一样赚，分毫不差，就是配合演了场戏而已。