案例｜远东股份被子公司起诉股东出资责任，这是为何？

　　实务案例｜远东股份被子公司起诉股东出资责任，这是为何？

　　看点：从远东股份被诉出资纠纷，看实务出资不足责任。

　　远东股份（上市公司，600869）于2022年8月11日发布了2022年半年度报告，其中披露了一起上市公司与其子公司三普药业的一起股东出资纠纷，这起案件由来已久，报告披露上市公司最终不用承担瑕疵出资赔偿责任。

　　即上市公司临2016-164公告中披露，上市公司在2013年设立三普有限，2015年上市以其与医药工业相关的固定资产、无形资产等增资，三普有限的注册资本增加到318037300元。之后，上市公司转让100的三普股权给西藏荣恩公司，三普有限在2015年年底对增资资产审计，认为增资的资产低于实际增资金额。

　　三普药业遂起诉上市公司补足不实的资产差额以及赔偿损失。临2017-099公告披露，一审驳回了三普有限公司的全部请求。临2018-008公告披露，在三普有限上诉到了二审，二审撤销了一审认定，并发回一审重审此案。临2021-080中披露重审之后，仅支持了上市公司向三普有限移交有关竣工图纸，驳回了三普有限其他请求。三普有限再次上诉到二审，主要还是主张上市公司需承担瑕疵出资责任。2022年1月，三普有限撤回上诉。至此，该出资纠纷画上了句号。

　　本案是瑕疵出资责任中的实物出资责任，即股东以非货币资产对公司出资，非货币资产要可用货币估价以及可转让。尤其是，在注册资本认缴制下，公司法实际上将验资义务赋予给股东，股东在以实物出资时可不能任性评估作价，否则公司发现作价不实，可以要求股东以及负有责任的董事、高管承担责任。并且，追缴不足出资不受时效之限制，公司还可以通过股东会决议来限制出资不实股东分红财产分配权等。

　　值得一提的是，就远东股份本案来说，从2016年起诉至2022年结束，历经近几年6年。这也提醒了实物出资情况下，对股东决议、评估流程（如评估）、实务的权属以及发票、税收以及出资流程尽可能做到合法清晰可追溯，避免类似争议。