来源 :中国经济网2022-03-22
中国经济网北京3月22日讯星湖科技(600866.SH)今日涨停，收报7.02元，涨幅10.03%。
昨日晚间，星湖科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，星湖科技本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产方面，星湖科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下称“伊品生物”）99.22%股权，本次交易完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。
本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。
本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
募集配套资金方面，星湖科技拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份募集配套资金预计不超过15.00亿元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司募集配套资金前总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。
预案称，本次交易预计构成重大资产重组，预计不构成重组上市。
本次交易中，交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。
本次交易前，广新集团持有星湖科技权益的股份合计1.49亿股，持股比例为20.22%，系星湖科技控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为公司的控股股东，广东省人民政府始终为星湖科技的实际控制人。
本次交易完成后，预计广新集团仍为星湖科技持股比例最大的股东和控股股东。广东省人民政府仍为星湖科技的实际控制人。
预案称，本次交易完成后，星湖科技的业务规模及盈利水平将会大幅提升。本次交易有助于根本性提升星湖科技的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，伊品生物成为星湖科技控股子公司，有助于上市公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。