来源 :网易新闻2021-10-29
近日，陕西诚森集团、柳林酒业实控人付小铜，拟入主ST中天的消息，引来了颇多关注。不过，这笔由表决权委托带来的上市公司控制权变更，却引来了交易所问询。
付小铜
首次谋求上市公司控制权
身兼万隆光电、利民股份、金种子酒、龙大肉食等数家上市公司前十大流通股东，“牛散”付小铜又有了新目标。10月25日晚，ST中天公告称，公司第一大股东中原信托将其持有的11.17%无限售流通股，对应的表决权委托给付小铜旗下的诚森集团。表决权委托后，ST中天控股股东变更为诚森集团，实控人变更为付小铜。
西安交通大学管理学院特聘教授仝铁汉表示，表决权委托简单可理解为：公司股东把自己在公司里享有的表决权，在一定时间期限内放弃，由受托人按自己意愿对公司事务进行投票表决。一般情况下，公司大股东实施表决权委托后，意味着公司实控人或发生改变，新的实控人可能对公司战略、经营策略、管理模式等进行调整以便于公司更有力地发展。
出手ST中天前，付小铜及背后“秦煤系”在资本市场动作不断。付小铜也因多次“现身”上市公司大股东名单，被称“牛散”。比如，今年6月，他举牌龙大肉食，一举成为后者第五大流通股东。此外，截至三季报，付小铜已是万隆光电第二大流通股东。根据万隆光电10月11日晚披露，付小铜拟受让公司超530万股，意味持股有望进一步增加
若算上种子酒、利民股份等持股，付小铜掌握的A股股权市值超过10亿元。到了ST中天，付小铜似乎已不再热衷参股，而准备直接拿下上市公司控制权。
ST中天“落户”北京一年
拟再迁宝鸡
ST中天即中天能源，主要从事天然气生产和销售。中天能源从2018年开始遭遇流动性问题，业绩陷入“泥沼”。2018-2020年，中天能源持续亏损。
目前，中天能源因被实施其他风险警示而ST，并因涉嫌信披违法违规，被证监会立案。
经营下滑后，ST中天控制权几经易手。伴随控制权变化，ST中天注册地址也在去年从长春迁到北京。
“落户”北京刚满一年，近日，ST中天公布了新的迁址计划。据公司10月18日公告，拟更名陕西中天能源股份有限公司，注册地址拟变更到宝鸡市金台区。
就迁址影响，ST中天表示，若后续公司取得迁入地政策和资金等支持，将有助于拓宽公司融资渠道，缓解公司流动性压力，进一步增强公司综合竞争力。
上交所要求说明
表决权委托真实目的
数据显示，诚森集团为陕西柳林酒业母公司。柳林酒属“凤香型”白酒，位于宝鸡市凤翔区柳林镇。由于陕西尚无白酒上市企业，付小铜在资本市场长袖善舞，结合ST中天经营现状，外界由此猜测ST中天的再次易主，是否将涉及柳林酒借壳上市。
10月26日披露的详式权益变动报告显示，此次表决权委托，不涉及交易对价。同时，诚森集团表示，未来12个月内没有改变上市公司主营业务或重组计划。
但很快，ST中天还是收到了上交所发来的问询函。
上交所提出，无交易对价进行表决权委托明显不符合商业逻辑，相关方是否存在其他应披露未披露的安排并进一步说明委托合理性。同时，在ST中天面临退市风险情况下进行表决权委托，相关各方的主要目的及考虑。
此外，ST中天存在13.29亿元大额违规担保未解决，前控股股东、实控人既未消除损害也未作出解决安排；同时，诚森集团2018-2019年亏损，2020年盈利159.91万元，2020年末资产负债率96.35%。
由此，上交所要求补充披露，受托方是否符合收购资格、公司控制权变动是否符合相关规定；前控股股东、实控人所造成的损害，新控股股东及实控人的解决方案及可行性；权益变动后如何实现对上市公司控制等。
一位业内人士称，就问询内容看，一方面是要求相关方提供更详实、完整资料，从而对本次表决权委托真实性、合理性及合规性说明；另一方面也是希望实控人对上市公司目前存在的高资产负债率、大额违规担保等现实问题拿出更明确的解决方案。华商报记者查京京