今日（7月19日），万里股份（SH600847，股价24.29元，总市值37.23亿元）股价开盘即涨停，涨停板短暂打开后仍回封，并以涨停价报收。
消息面上，万里股份的重组草案正式出炉。根据公告，重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池）100%股权作价24.5亿元，这一价格相比今年初公布预案时23.5亿元的预估值有所上调；重组拟置入资产也从此前的特瑞电池48.95%股权调整为特瑞电池48.15%股权，对应作价11.8亿元。
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售。2018年，万里股份曾经低价甩卖特瑞电池股权；如今万里股份欲高价重新收购特瑞电池股权。此次重组也因此引发多方关注。
尽管5月以来锂电板块行情走势较好，万里股份股价今日也涨停，但《每日经济新闻》记者也注意到，近期市场上关于磷酸铁锂行业产能过剩的声音并不少见，而特瑞电池近年来的业绩也曾经大幅波动甚至亏损。此外，就在此次重组方案正式公布前一年，特瑞电池估值曾多次波动。在2021年12月的一笔股权转让交易中，其整体估值甚至只有0.9亿元，与此次重组24.5亿元的估值相差甚远。
万里股份欲借重组实现转型
7月18日晚间，万里股份公布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）。
根据草案，万里股份拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称万里电源）100%股权（即置出资产），与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。此次交易中，置入资产的交易作价为11.8亿元，置出资产的交易作价为7.35亿元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即4.45亿元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，万里股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元。募得的配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。此次交易不会导致上市公司控制权变更。
图片来源：万里股份公告截图
在万里股份看来，此次重组有利于推动公司的转型。记者注意到，报告期内（即2020年度、2021年度、2022年度1～4月，下同），万里股份实现营收分别为5.87亿元、5.71亿元、1.34亿元；实现净利润分别为402.28万元、﹣966.82万元、﹣1814.87万元。今年上半年，万里股份预亏1875万元。
相比之下，特瑞电池的业绩势头较好，报告期内营收分别为2.10亿元、5.82亿元和5.96亿元；归属于母公司股东净利润分别为﹣2950.48万元、2352.40万元和7952.37万元，营收和净利润逐步增长。
万里股份在公告中表示，原控股股东深圳市南方同正投资有限公司或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产，后经约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。
时隔7个月，标的公司身价相差超20倍
熟悉万里股份的投资者可能有印象，特瑞电池股权曾经被万里股份高价收购和低价甩卖。
2017年，万里股份曾以近11倍的溢价参股特瑞电池，成为其第二大股东。不过，由于当时特瑞电池业绩未达预期，并且随着莫天全携家天下资产管理有限公司入主，2018年万里股份半价转让了手中的特瑞电池股权。
随着锂电池受到资本市场热捧，万里股份选择“吃回头草”。根据最新草案，万里股份此次收购中对应的特瑞电池100%股权作价为24.5亿元，这一价格相比2018年甩卖特瑞电池股权时的估值8.21亿元，大涨超198%。
如今，特瑞电池真的这么值钱吗？就在大约7个月前，即2021年12月20日，原股东季雨辰曾将其持有的特瑞电池90万股股份转让给焦毛，转让价格为0.8元/股，转让价款为72万元。而按照0.8元/股的转让价格，对应的特瑞电池估值仅为0.9亿元。
就此，万里股份草案中公告称，此次转让价款与2016年季雨辰取得特瑞电池股份时的价款相同，中介机构未能向上述交易双方核实转让价格的定价依据，此次重组正式方案的置入资产已剔除该等特瑞电池0.80%股权。
从经营业绩上来看，虽然2021年和今年前4个月业绩不错，但若将时间轴拉长，特瑞电池2018年曾出现大额亏损，2020年净利润也亏损3096万元。
当然，业绩承诺方也承诺，特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
作为此次重组的主要交易对方和业绩承诺方，同正实业控股股东和实际控制人为南方同正以及刘悉承，二者分别为万里股份原控股股东和实际控制人。
许多万里股份投资者仍然牵挂的一个问题是，根据2018年南方同正与家天下、刘悉承签订的《股份转让协议》，南方同正和刘悉承应补偿万里股份约1.6亿元的业绩补偿款，同时履行上市公司原有所有资产的置出承诺。不过，截至今年4月份，南方同正和刘悉承仍未履行上述承诺，上交所也就此对南方同正和刘悉承通报批评。
磷酸铁锂行业在产能过剩边缘？
从最初高价参股到后来低价甩卖股权，又到如今“吃回头草”高价购回股权，万里股份的一系列动作以及特瑞电池的估值均与磷酸铁锂行情有较大关系。
一个信号值得关注。报告期内，特瑞电池产销率分别为104.85%、98.38%和89.47%，产销率逐步降低。重组草案对此解释称，2022年1～4月，特瑞电池产销率有所下降，主要系受春节、疫情等因素影响导致2～3月出货量相对较少。
事实上，近期关于磷酸铁锂产能过剩的声音不绝于耳。根据前瞻产业研究院今年6月份发布的研报，截至2022年4月底磷酸铁锂产能已高达103.4万吨/年，较2021年底增加13.6万吨/年。预计2022年底我国磷酸铁锂可利用产能将约达300万吨/年。
伴随磷酸铁锂产能快速扩张，市场对于行业产能过剩的风险也有所警觉。今年6月份，惠云钛业（SZ300891，股价12.57元，市值50.28亿元）公告磷酸铁锂投资项目后不久，就收到了深交所《关注函》。深交所要求公司进一步详细论证项目建设规模的必要性、合理性及可行性，是否存在产能过剩风险等。
就此，万里股份重组草案中也表示，近年来，磷酸铁锂市场需求旺盛，大量资本涌入正极材料行业，预计新增产能将大幅度增加。若未来几年相关产能全部投产，而市场需求未能同步增长，则磷酸铁锂行业可能面临产能结构性过剩的情况，不利于行业的健康发展。
不仅如此，特瑞电池还面临原材料价格上涨的风险。特瑞电池磷酸铁锂产品的主要成本为直接材料，核心原材料包括碳酸锂、磷酸盐、氧化铁。受供需关系变化因素影响，报告期内核心原材料碳酸锂价格出现大幅增长，特瑞电池采购碳酸锂的平均价格分别为3.47万元/吨、11.17万元/吨及36.24万元/吨。
就此次重大资产重组事项，《每日经济新闻》记者于7月19日多次致电万里股份证券部门并向公司发送采访邮件，截至发稿未获回复。