2022年1月29日，万里股份(600847.SH)发布业绩预亏公告，预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润为-500万元至-900万元，同比减少224%-324%；预计2021年实现归属于上市公司股东的扣非净利润为-800万元至-1200万元。
诡异的是，万里股份此前宣布重大资产重组，而拟置入的资产正是其三年前被嫌弃的标的，“高买低卖”只能是肥了关联方。
重组业绩承诺难实现
在此之前的2022年1月19日，万里股份披露了重大资产重组预案，主要涉及重大资产置换、发行股份购买资产及配套募资。公司将万里电源100%股权（预估值6.8亿元）作为置出资产，与交易对方持有的特瑞电池48.95%股权（预估值11.5亿元）即置入资产的等值部分进行置换，差额部分（预估值为4.7亿元）由公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，公司拟定增募资不超1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资后，公司对特瑞电池的持股比例不低于51%，成为控股股东。
受此消息影响，1月20日，万里股份开盘即涨停，收于21.54元，1月21日继续涨停收于23.69元，1月24日冲高到26.03元后回落，且此后的四个交易日里连续跌停，在发布预亏公告后又出现涨停。2月9日，万里股份收盘价为17.40元。股价的大幅波动似乎无法说明市场对于此次重组预案的真实看法，股价的剧烈大幅波动令人匪夷所思。
本次交易对方同正实业为上市公司现股东、前任控股股东南方同正的全资子公司，系上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
资料显示，标的公司特瑞电池成立于2007年，主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，主要产品型号包括XC116、XC666、TR100、TR200等，应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
2019-2020年及2021年1-11月，特瑞电池实现的营业收入分别为2.25亿元、2.31亿元、4.66亿元，净利润分别为2365万元、108万元、5022万元。
报告期内，标的公司的营业收入持续增长，净利润波动较大，并不稳定。而在本次交易中，交易对方做出业绩承诺，特瑞电池在2022-2024年度的扣非归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。从此前实现的业绩来看，标的公司的业绩承诺并不低。2019-2020年及2021年1-11月，特瑞电池总计实现了7495万元的净利润，合计都比不上2022年承诺的1.5亿元。
值得注意的是，早在2017年，万里股份以近11倍的溢价参股特瑞电池，成为其第二大股东。
2017年5月，万里股份披露公告称，公司拟参与特瑞电池增资扩股，同时拟受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，股权转让价格为44元/股，合计2.55亿元。增资及股权转让完成后，公司累计共取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%。
根据当时的公告，2015-2016年，特瑞电池的收入分别为1.33亿元、2.59亿元，净利润分别为2508万元、6645万元。不过，刚入股特瑞电池没多久，特瑞电池的业绩就出现了亏损。
2017年和2018年1-8月，特瑞电池的收入分别为2.94亿元、0.92亿元，净利润分别为1873万元、-1.49亿元。正因特瑞电池业绩出现亏损并且随着控股股东由南方同正变更为如今的家天下，万里股份也萌生了“退意”。
2018年12月，万里股份宣布，公司将持有的特瑞电池580万股股份转让给同正实业，同时进行相关债权债务的抵销，股份转让价格为1.28亿元，低于取得特瑞电池股权的成本2.55亿元。从这个时间节点来看，公司是在业绩最高的时候买入、业绩最低的时候卖出。
从历史来看，特瑞电池业绩波动非常剧烈，十分不稳定，但标的公司估值却在不断上涨。根据公告，万里股份此次收购中对应的特瑞电池100%股权的预估值为23.5亿元，相比2017年增资入股特瑞电池股权时的估值16.35亿元涨幅为44%，相比2018年则大涨超180%。
综合来看，万里股份对特瑞电池买入、卖出、再次买入的操作似乎浪费了很多的时间，也增加了不少成本，其原因令人不解。
品类替代不可避免
万里股份主营业务为各类铅酸蓄电池的设计、制造和销售，主要产品有汽车起动电池、起停电池、船用电池、三轮车电池及通机电池等。
2020年，上市公司总收入为5.87亿元，其中铅酸蓄电池收入为5.77亿元，占比超过99%。一直以来，公司的主业均为铅酸蓄电池。
在新能源发展初期，电动车主要用的电池是铅酸电池，以铅酸电池为主要动力的电动车在使用的过程中可大幅度的减少燃油汽车和燃油摩托车给环境带来的污染，但铅酸电池最大的问题在于废弃的铅酸电池对于环境污染非常严重。自政府开始全面启动环保整治活动以来，再生铅冶炼厂日常出现停产、限产等情况，导致市场上铅酸电池价格一路走高。相反，目前，锂电池原材料锰酸锂、碳酸锂等材料，随着产能加速扩张，市场价格逐年回落，铅酸电池的价格优势逐渐丧失，锂电池的优势急剧增加。目前，锂电池替代铅酸电池的趋势已不可避免。
从近两年的增长率看，2018年铅酸蓄电池行业销量出现下滑，原因有多种，汽车产量、摩托车产量的下降让起动型铅酸蓄电池销量大幅下降。同时，新能源汽车、电动车领域锂电池的崛起也给铅酸蓄电池行业带来极大的压力，这让整个行业的盈利能力持续下行。2019-2020年及2021年1-9月，万里股份分别实现营业收入5.52亿元、5.87亿元、4.19亿元，实现扣非归母净利润-91万元、-210万元、-587万元，公司主业持续亏损。
从更长时间来看，过往10年，万里股份的整体净利率极不稳定，始终在正负之间徘徊，公司长期在保壳边缘徘徊。从净利润来看，过往10年公司亏损总和远大于盈利总和。实际上，自2014年开始，公司的扣非归母净利润就一直为负，公司主业前景已难以扭转。
面对主业的不断下滑，早在此前，万里股份也曾进行过其他尝试。
2016年1月，万里股份发布重组预案称，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元，但该起交易因种种原因在2017年宣告失败。
而本次置出的万里电源设立于2021年6月，承接了上市公司既有铅酸电池业务相关的全部资产及负债，其主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售。对于本次交易的目的，万里股份表示，上市公司将实现既有铅酸电池业务资产的置出和业务转型，上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂离子电池正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸到锂电的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
然而，目前的锂电池市场已经与2017年不可同日而语。随着新能源汽车需求的不断增加，宁德时代等公司陆续上市及定增，锂电池行业的发展越加迅猛。2021年前三季度，宁德时代的收入已高达733.62亿元，净利润为91.45亿元，目前的市值已经高达1.27万亿元。与整个行业及龙头公司相比，标的公司的差距是巨大的。
锂电池市场未来一定是规模决定竞争力的行业，如不能快速的做大规模，虽处于朝阳行业，风险同样是巨大的。毫无疑问，即使此次成功收购，公司未来也将要面临巨大挑战。
对于标的公司的买卖原因以及业绩承诺能否实现等问题，《证券市场周刊》记者已向公司发去采访函，截至发稿上市公司未有回复。