中国经济网北京1月28日讯上交所网站日前发布的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0073号）显示，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”，600847.SH）1月19日晚间披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。公司拟将其持有的万里电源100%股权（预估值为6.80亿元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值为11.50亿元，对应特瑞电池100%股权的预估值为23.50亿元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为4.70亿元），由公司发行股份向全体交易对方购买。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.50亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。
本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，不构成重组上市，目前审计、评估工作尚未完成。本次交易目的为实现铅酸电池业务资产置出和业务转型，维护中小股东利益；注入优质资产，实现由铅酸到锂电的产业升级，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。
本次交易的全体交易对方为业绩承诺方，承诺特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15000万元、20000万元、25000万元。
万里电源设立于2021年6月，其最近一期主要财务数据情况如下：
最近两年及一期，特瑞电池的主要财务数据如下：
上交所指出，2017年5月，公司认购特瑞电池新增215万股股份，并承接南方同正所持标的365万股股份，交易价款合计2.55亿元，全部权益收益法评估值13.40亿元；2018年12月，公司将上述所持特瑞电池580万股股份转让给南方同正的全资子公司同正实业，转让价格1.28亿元，全部权益市场法评估值8.21亿元；本次公司收购特瑞电池48.95%股权，预估值11.5亿元，全部权益预估值23.50亿元。请公司补充披露：（1）前期特瑞电池采取不同评估方法、评估结果差异较大的具体原因；（2）本次评估具体过程和方法，以及主要参数和指标的确定和依据；（3）前期高溢价收购特瑞电池且投资亏损的情况下，再次筹划收购的主要考虑，是否存在利益输送情形。请资产评估师、财务顾问发表意见。
上交所上市公司管理一部请公司收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复并披露，并对重组预案作相应修改。
据长江商报报道，2017年5月，万里股份就曾参股特瑞电池，彼时万里股份与特瑞电池同受刘悉承控制。随着2018年万里股份易主莫天全，且当时特瑞电池受下游客户沃特玛影响发生亏损，公司随即折价50%出售特瑞电池。本次交易中，特瑞电池整体估值相较于三年前万里股份出售时8.2亿元的估值增长约1.8倍。特瑞电池原本是万里股份的参股公司，当时，特瑞电池为南方同正的控股子公司，后者持有其60.17%股份。在上述增资扩股及股份转让完成之后，万里股份累计取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%，成为特瑞电池第二大股东。公司介绍，特瑞电池目前已与宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商建立了合作关系。2021年，特瑞电池对宁德时代的销售收入占总收入的50%以上。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0073号
关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函
重庆万里新能源股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于本次交易方案
1、预案披露，公司拟将万里电源100%股权作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权等值部分进行置换，差额部分由公司发行股份向交易对方购买。同时，公司应在本次交易业绩承诺累计实现且完成补偿义务后启动对特瑞电池剩余全部股权的收购，收购估值不低于标的2024年扣非净利润的11.75倍。请公司补充披露：（1）明确估值倍数的详细测算过程及依据，是否审慎；（2）后续收购特瑞电池剩余股权是否将导致公司控制权变更，目前是否已有对后续公司控制权归属的协议或具体安排；（3）本次分阶段收购标的股权的具体考虑及必要性，是否存在规避重组上市情形。请资产评估师、财务顾问发表意见。
2、公告披露，2017年5月，公司认购特瑞电池新增215万股股份，并承接南方同正所持标的365万股股份，交易价款合计2.55亿元，全部权益收益法评估值13.40亿元；2018年12月，公司将上述所持特瑞电池580万股股份转让给南方同正的全资子公司同正实业，转让价格1.28亿元，全部权益市场法评估值8.21亿元；本次公司收购特瑞电池48.95%股权，预估值11.5亿元，全部权益预估值23.50亿元。请公司补充披露：（1）前期特瑞电池采取不同评估方法、评估结果差异较大的具体原因；（2）本次评估具体过程和方法，以及主要参数和指标的确定和依据；（3）前期高溢价收购特瑞电池且投资亏损的情况下，再次筹划收购的主要考虑，是否存在利益输送情形。请资产评估师、财务顾问发表意见。
3、预案披露，公司本次通过发行股份方式收购同正实业、邱晓微、邱晓兰等21名公司或自然人所持特瑞电池48.95%股份并实施增资，交易完成后特瑞电池将成为公司控股子公司，未来特瑞电池仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。后续，南方同正、同正实业拟将所持公司股份表决权委托给莫天全。请公司：（1）对照《收购管理办法》，明确本次交易对方之间是否存在一致行动关系，是否可能在表决权委托后使莫天全及其一致行动人触及要约收购情形；（2）核实本次交易对方取得标的股权的时间，是否已实缴出资；（3）结合标的股权结构、股东间关联关系、董事会构成、经营团队派驻等，说明本次公司是否能够取得特瑞电池控制权及具体依据，标的经营管理及重大决策是否仍由南方同正及相关方掌控。请律师、财务顾问发表意见。
4、预案披露，公司本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集不超过1.5亿元，用于对特瑞电池进行增资，完成后公司对特瑞电池持股比例将不低于51%。请公司补充披特瑞电池其他股东是否提供同比例增资，并明确增资价格等主要条款，说明是否存在损害公司利益的情形。请财务顾问发表意见。
二、关于主要股东方承诺
5、公告披露，2021年8月9日，原控股股股东南方同正及其实控人刘悉承延期六个月履行购买公司铅酸蓄电池业务和资产承诺，并同步延期对公司的亏损补偿承诺，将于2022年2月9日届满。公司前期回复问询称，如到期没有完成上述资产置出，将启动追偿程序，要求南方同正及刘悉承履行补偿义务。请公司补充披露：（1）本次交易中实现亏损补偿的具体方式及依据；（2）南方同正及刘悉承是否能够在期限届满前完成承诺，如无法完成，请明确公司采取的各项追偿措施、对本次重组交易的具体影响并提示重大风险。请财务顾问发表意见。
三、关于标的公司
6、预案披露，特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产和销售，产品应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。请公司补充披露：（1）特瑞电池所属细分行业的竞争格局、所处行业地位、与主要竞争对手相比的优劣势情况及核心竞争力；（2）特瑞电池的主要经营模式及应用领域，包括采购、生产、销售、盈利、结算模式、各领域上下游情况等；（3）特瑞电池所选取的技术路线和近三年研发投入情况，与主要竞争对手相比是否存在较大差异。请财务顾问发表意见。
7、预案披露，2019-2020年度及2021年1-11月，特瑞电池实现营业收入分别为2.25亿元、2.31亿元和4.66亿元，实现净利润分别为2,364.93万元、107.80万元和5,022.43万元。前期公告显示，2015-2017年度及2018年1-8月，特瑞电池净利润分别为2,507.88万元、6,609.11万元、1,811.42万元和-1.48亿元。交易对方承诺特瑞电池2022-2024年度扣非后归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。请公司补充披露：（1）结合行业走势、标的业务领域变化、原材料及产品价格波动等，说明2015年以来经营情况、收入及净利润变化的原因；（2）结合当前业绩与承诺差异、在手订单情况及盈利预测依据，评估业绩承诺实现的可行性并充分提示风险。请资产评估师、财务顾问发表意见。
8、预案披露，同正实业持有的特瑞电池15.54%股权已被质押给万里股份。公司前期回复问询称，南方同正持有的特瑞电池38.76%股份已质押给新兴际华医药控股有限公司。请公司：（1）核实标的上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；（2）标的及相关股东方是否存在涉及重大诉讼情况或其他权利限制；（3）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性；（4）标的与其主要股东方及关联方之间是否存在资金往来及担保情况，如有请逐笔列示，并明确是否存在非经营性资金占用或违规担保，以及解决措施和预计时间。请律师、会计师、财务顾问发表意见。
四、其他事项
9、公司筹划重大资产重组停牌前股价存在波动。本次停牌前两个月，公司股价累计上涨130.62%；在停牌前一个交易日股价上涨4.62%，复牌并披露重组预案后，股价连续两个交易日涨停。请公司补充披露：（1）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并披露，并对重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年一月二十七日