来源 :中国证券网2021-09-23
在申请多次延期后，万里股份终于在9月23日晚间对上交所8月9日出具的关于公司主要股东及相关方延期履行承诺事项的问询函进行了回复。根据回复公告，目前，南方同正与家天下正进行沟通，筹划在条件成熟时自家天下处受让上市公司股份；同时，南方同正也在积极对接铅酸电池业务资产的潜在承接方，积极推动资产置出事项。
据悉，2018年7月，万里股份原控股股东南方同正及其实控人刘悉承与家天下签署《股份转让协议》，将其持有的约1532.87万股公司股份（占比10%）转让给家天下，并约定在股份转让完成后三年内由南方同正或其指定方以不低于6.80亿元受让公司原有业务和资产。2021年8月9日，公司宣布，上述各方签署《股份转让补充协议》，将资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”，即南方同正资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日。
由于南方同正未能在原先约定的三年期限内完成资产置出，且《股份转让补充协议》尚未完成股东大会审议程序。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，此次延期履行构成超期未履行承诺的情形。此外，因万里股份亏损1.56亿元，刘悉承尚欠公司1.56亿元业绩补足款。
对于南方同正未能按期履行承诺的原因，回复称：一是由于资产置出所涉交易金额较高，南方同正及刘悉承对该金额和自身履约能力判断不够审慎，其单独进行承接的履约压力较大；二是上市公司现有铅酸电池主业较为传统且市场竞争激烈导致盈利能力相对较弱，公司也尚未形成具有持续经营能力的新业务，智慧物业SaaS平台业务尚处于启动阶段。
根据回复，南方同正目前正在积极筹划铅酸电池业务资产的置出事宜，包括对接潜在第三方承接方、对相关业务资产进行梳理等。同时，南方同正表示，在受让上市公司股份后，将积极推动上市公司开展有利于增强其持续经营能力的新业务，该等事项目前处于前期商议筹划阶段，尚未明确后续开展新业务的具体形式。
资料显示，南方同正及刘悉承目前持有的主要资产包括：海南海药约1.38亿股股票，占比10.67%，系其第二大股东；万里股份约1007.22万股股份，占比6.57%，亦为第二大股东；非上市公司特瑞电池54.37%股权。不过，上述股权资产大部分处于质押或司法冻结状态。根据南方同正提供的未经审计的财务报表，截至2021年7月31日，南方同正账面货币资金仅有1591.38万元，资产负债率86.53%。
对此，华龙证券分析师牛阳质疑，对于当前债务及官司缠身的刘悉承，三年前的承诺尚未兑现，其重新受让万里股份的资金从何而来？意图又何在？其入主万里多年并未使公司摆脱困境，如今是否又具备推动上市公司开展有利于增强其持续经营能力的新业务的能力？如果南方同正重新成为公司控股股东，之前的承诺是否还算数……？
万里股份表示，公司拟积极采取应对措施保护公司及股东的利益：持续关注南方同正与家天下沟通受让公司股份的情况，同时继续督促南方同正与潜在第三方承接方进行接洽，筹划切实可行的方案，充分考虑资产出售所涉及的相关事项和时间周期，及时启动置出事项。如果公司预计南方同正无法于延期期间受让家天下持有的公司股份或完成资产置出，公司及控股股东将根据《股份转让协议》的约定，以合法方式处置拟置出资产。如果公司自行处置资产所获得的对价低于6.8亿元，差额部分由南方同正补足。如果上述措施在置出期限届满后均无法有效实施，公司及控股股东将考虑按照《股份转让协议》之约定要求南方同正及刘悉承承担违约责任，向家天下返还资产置出补偿款2亿元，并支付违约金3亿元。同时，该等款项支付并不免除其按照《股份转让协议》之约定进行资产置出的义务。