星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”）从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。上海证券交易所上市审核委员会 2023 年第 80 次审议会议于2023 年 8 月 28 日召开星德胜符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
图片来源：上交所·项审核委
星德胜保荐机构为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）保荐代表人张鹏,何立。会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师钱仲先,曹毅。
图片来源：上交所·项目动态
关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函回复问题一显示“关于中介机构执业”主要关注了，
关于中介机构执业
根据申报及回复材料：
（1）发行人控股股东银科实业及实控人朱云舫与自然人周洪、SHI HONG 存在大额资金往来，本所审核中重点关注以上两人与朱云舫关系，发行人及中介机构问询回复中表示，周洪、SHI HONG 系实控人朱云舫的朋友，无其他关联关系；
（2）保荐机构、申报会计师及发行人律师在申报材料中发表了明确意见“报告期内，发行人实际控制人朱云舫曾经存在利用实际控制人朱云舫控制的个人卡向部分董事、监事、高级管理人员发放奖金的情形，已进行规范；除此之外，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来”，但经过多次沟通后，保荐代表人表示，周洪、SHI HONG 实际分别系发行人客户及供应商的实际控制人，并明确其知晓该事项，基于两人与发行人交易金额较小，经内部讨论后决定不在回复中说明该情形；
（3）保荐机构后续提交材料显示，报告期内，发行人向周洪控制的小田（中山）实业有限公司销售微特电机，交易额分别为 0 万元、43.19 万元、0 万元，向 SHI HONG 控制的江苏戴维轴承有限公司采购轴承，交易额分别为 163.56 万元、258.00 万元、524.26 万元，两人分别系发行人客户与供应商的实际控制人；（4）保荐机构、申报会计师根据资金流水核查的相关监管要求，在申报材料中列示了公司自然人及关联法人银行流水，但其中仅包括与公司主要客户、供应商及其关联方的资金往来情况，未包括非主要客户、供应商。
请发行人说明：自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性，是否与周洪、SHI HONG 相关联的其他主体存在交易及具体情况。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明：
（1）实控人及控股股东与周洪、SHI HONG 相关资金往来最终去向的核查情况，包括核查逻辑、方式、过程及结论，是否存在通过两人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形；
（2）列示资金流水核查中发现的发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、实际控制人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方（不限于主要客户与主要供应商）存在资金往来的情况；
（3）知悉周洪、SHI HONG 客户及供应商身份的时间，决定不在回复中体现的原因，是否存在其他类似应告知未告知事项。
请保荐机构质控部门复核项目组工作，说明是否存在选择性发表意见的情形，是否切实履行了告知义务，尽职调查是否勤勉尽责，并提交专项复核报告。
海通证券张鹏,何立针对问题三回复：
三、知悉周洪、SHI HONG 客户及供应商身份的时间，决定不在回复中体现的原因，是否存在其他类似应告知未告知事项
（一）知悉周洪、SHI HONG 客户及供应商身份的时间
保荐机构、申报会计师、发行人律师于 2022 年 3 月通过对周洪、SHI HONG就二人基本情况、与朱云舫的关系、与发行人控股股东银科实业的借款情况及与发行人的业务往来等情况进行访谈及网络核查、与朱云舫访谈确认等方式，知悉并确认了发行人存在向周洪控制的企业小田实业销售微特电机产品、向 SHIHONG 家族控制的企业江苏戴维采购轴承的情形。
（二）决定不在回复中体现的原因
对于申报材料中“控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况”之“控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来”，各中介机构回复时对资金流水核查主体与客户、供应商之间的资金往来情况进行了说明，未说明资金流水核查主体与客户关联方、供应商关联方之间的资金往来情况，导致未体现周洪、SHI HONG 作为发行人客户及供应商的关联方与发行人控股股东、实际控制人之间的资金往来情况，但在历史沿革相关回复中说明了银科实业、朱云舫、英国 CDS 与周洪、SHIHONG 的资金往来情况。就资金流水核查主体与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方存在资金往来的情况，已在前文补充说明。
对于首轮审核问询函中的问题“周洪、SHI HONG 二人的从业背景，与朱云舫的关系”，发行人及各中介机构对该问题理解存在偏差；基于该问题的背景，理解该问题系需要分析周洪、SHI HONG 二人与朱云舫的结识过程、二人是否有能力提供相关借款，二人与朱云舫之间是否存在亲属关系或其他关联关系。
同时，考虑到二人关联企业与发行人交易金额占比较小且交易价格公允，不存在利益输送情形，因此，发行人、各中介机构未在回复中说明二人关联企业与发行人之间的交易情况，仅针对二人与朱云舫的结识过程、私人关系及关联关系进行了说明，并非主观刻意未体现。
针对上述事项，中介机构通过执行走访、函证等程序对发行人自设立以来与二人关联企业的交易情况进行了全面核查，具体参见本题“一、自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性，是否与周洪、SHI HONG 相关联的其他主体存在交易及具体情况”相关内容。
图片来源：星德胜二轮问询反馈
（三）是否存在其他类似应告知未告知事项
发行人、保荐机构、申报会计师及发行人律师高度重视发行上市申请文件的信息披露质量，发行人会同各中介机构严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等相关规则对招股说明书、审核问询函回复及其他发行上市申请文件进行了全面、充分的复核及自查，确认不存在其他类似应告知未告知事项，并确保发行上市申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
图片来源：星德胜二轮问询反馈
四、请保荐机构质控部门复核项目组工作，说明是否存在选择性发表意见的情
形，是否切实履行了告知义务，尽职调查是否勤勉尽责，并提交专项复核报告
保荐机构质控部门根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规规定以及保荐机构内控制度的相关规定，对项目组关于审核问询函的回复材料、项目组执行的核查程序进行了质量把关工作，并同步提交了《海通证券股份有限公司质控部门关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行并在主板上市项目的专项复核报告》，确认项目组尽职调查勤勉尽责，针对理解偏差造成的信息披露瑕疵，已要求项目组予以落实和回复，不存在选择性发表意见的情形，已切实履行了告知义务，并将持续督促项目组认真复核发行人文件以提高发行人信息披露质量。
