厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“思泰克”）主营业务是机器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服务，是一家具备自主研发和创新能力的国家高新技术企业。思泰克从2016年10月正式挂牌新三板，2019年为转板从股转中心摘牌，2022年5月深交所创业板受理，将于2022年11月18日上发审会。
思泰克新三板保荐机构为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”），项目负责人吴*，项目组成员：李*、开*江、王*、王*。
图片来源：思泰克公转书
思泰克创业板保荐机构为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）保荐代表人为李*楠，杜*。会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师胡*萍，林*忠，邱*杰。
图片来源：创业吧·项目动态
何生茂是谁
2017年末，公司为进一步加强自身销售渠道的管控能力，提高公司销售力量，经公司实际控制人与何生茂协商，何生茂于2018年6月正式加入公司并担任深圳分公司负责人。
--来源：思泰克创业板招股书（上会稿）
龙年付是谁
龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016年2月1日，何生茂与龙年付签订《股权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有公司注册资本共计4.64万元，占公司本次增资后注册资本的3.00%，本次增资相关款项来源为何生茂，系何生茂对公司的增资行为。
--来源：思泰克创业板第二轮问询反馈回复
2016年1月30日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本增加至154.6392万元，其中龙年付以货币增资4.6392万元。
--来源：思泰克公转书
图片来源：思泰克公转书
思泰克新三板券商银河证券或“未履行相关程序”或违规
思泰克新三板一轮反馈问题显示，“请主办券商和会计师就以上问题及采用何种方式针对公司直销和经销模式下收入确认是否真实、准确，成本归集、分配、结转是否准确，收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定及具体依据开展尽调核查及核查结论进行补充核查披露并发表明确核查意见，同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明尽调核查方法。”
图片来源：思泰克新三板一轮反馈
银河证券在新三板一轮反馈结果显示，“针对公司的核心经销商深圳思泰克，对其执行董事兼总经理（何生茂）、监事（吴东）进行了访谈，对深圳思泰克进行了实地走访，查阅了公司股东及董监高简历，于全国企业信用信息公示系统查询了深圳思泰克工商登记信息，于百度等搜索引擎检索了深圳思泰克相关信息，获取了深圳思泰克工商档案，股东、董监高、采购、销售和财务负责人身份证复印件，获取了深圳思泰克银行账户信息表，获取了公司董监高出具的《与深圳思泰克无关联关系声明》，获取了何生茂、吴东出具的《与公司无关联关系的声明》，以核查公司与深圳思泰克是否存在关联关系；”
图片来源：思泰克新三板一轮反馈
至此，银河证券引用“何生茂、吴东出具的《与公司无关联关系的声明》”，论证何生茂和思泰克无关联关系，银河证券是否履行相关核查义务，是否未勤勉。
海通证券保荐代表人为李*楠，杜*核查代持“股权”穿透后
“只字未提”之前新三板疑似“违规”行为
海通证券保荐代表人为李*楠，杜*是否存在“隐瞒重大不确定性事件”
思泰克招股书（上会稿）显示，公司自设立至2018年12月31日，于有限公司阶段先后进行了3次增资和3次股权转让，于2016年7月整体变更改制为股份制公司，于2016年11月在全国股份转让系统挂牌公开转让，股份公司于挂牌阶段先后完成了2次定向发行股票、2次股权激励及2次资本公积转增股本，同时发生部分新三板协议转让事项。截至2018年12月31日，股份公司共有37名股东，具体股权结构如下表所示：
图片来源：思泰克招股书（上会稿）
思泰克创业板第二轮反馈意见显示“说明2016年实际控制人陈志忠、姚征远及张健代何生茂持有发行人股份时，何生茂未支付对价的原因，找多人进行代持的原因及合理性，代持股份后续转让过程中的利益分配方式，报告期内与何生茂相关股份变动（含代持及解除）的定价机制，转让价格的公允性。”
海通证券保荐代表人为李*楠，杜*签字反馈回复称：
“1、说明2016年实际控制人陈志忠、姚征远及张健代何生茂持有发行人股份时，何生茂未支付对价的原因，找多人进行代持的原因及合理性”
（1）2016年代持发生总体情况
2016年1月30日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本增加至154.64万元，其中龙年付以货币增资4.64万元，增资价格为12.50元/注册资本。2016年2月6日，有限公司就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了工商变更登记。
龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016年2月1日，何生茂与龙年付签订《股权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有公司注册资本共计4.64万元，占公司本次增资后注册资本的3.00%，本次增资相关款项来源为何生茂，系何生茂对公司的增资行为。同日，何生茂与公司实际控制人陈志忠、姚征远及张健签订《股权代持协议》，协议约定由陈志忠、姚征远及张健均分别代何生茂持有公司注册资本0.82万元，合计2.47万元，占龙年付增资后公司注册资本的1.60%，股权转让价格为0元。
综上，何生茂持股由两部分构成，第一部分为何生茂指定龙年付作为其代持人，以12.50元/注册资本的价格对公司增资入股；第二部分由三位实际控制人代为其持有，转让价格为0元。何生茂届时持股情况如下所示：
图片来源：斯塔克二轮反馈意见
（2）何生茂未支付对价的原因，找多人进行代持的原因及合理性何生茂因看好公司产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优势，出于合作共赢的商业原则，产生了对公司的投资意向。
何生茂寻找多人代持及其本人未支付对价的原因为：首先，何生茂系当时公司第一大经销商深圳思泰克的控股股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到公司届时正处于计划挂牌新三板等事项，为不影响挂牌及未来的资本运作，何生茂指定其配偶的舅舅，即龙年付，作为其直接持股的代持人；其次，由于何生茂个人销售能力较强、渠道资源较广，而公司实际控制人与何生茂合作时间较短，出于提升双方信任度并加强合作稳定性，更好的绑定其销售资源，避免何生茂销售其他品牌的相关产品并更好的激励其销售意愿，双方商定由实控人代持剩余部分股权。”
银河证券撰写公转书“2016年1月30日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本增加至154.6392万元，其中龙年付以货币增资4.6392万元”。一轮反馈并给出“获取了何生茂、吴东出具的《与公司无关联关系的声明》”。
结合，海通证券保荐代表人为李*楠，杜*撰写二轮问询反馈显示，“2016年2月1日，何生茂与龙年付签订《股权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有公司注册资本共计4.64万元，占公司本次增资后注册资本的3.00%，本次增资相关款项来源为何生茂，系何生茂对公司的增资行为。”“何生茂系当时公司第一大经销商深圳思泰克的控股股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到公司届时正处于计划挂牌新三板等事项，为不影响挂牌及未来的资本运作，何生茂指定其配偶的舅舅，即龙年付，作为其直接持股的代持人”
也就是说，银河证券撰写思泰克新三板招股书和问询反馈是否隐瞒“本次增资相关款项来源为何生茂，系何生茂对公司的增资行为。”“何生茂指定其配偶的舅舅，即龙年付，作为其直接持股的代持人”的事实，是否追责银河证券。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海通证券保荐代表人为李*楠，杜*对于疑似隐瞒“违规”行为只字未提，是否存在“隐瞒重大不确定性事件”。
2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。