上交所网站日前公布的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】3403号）显示，上海申通地铁股份有限公司（“申通地铁”600834.SH）11月20日晚披露《重大资产购买暨关联交易预案》。
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至预案签署日，标的公司审计、评估尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，本次交易预计构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
公司拟通过本次交易整合轨道交通运维板块优质资源，增强上市公司的核心竞争力；发挥上市公司资本平台的优势效应，增进股东长远利益，提升上市公司价值；深入贯彻国企改革，提高资源配置效率。
截至预案签署日，地铁电科为申通集团与宝信软件合营企业，申通集团、宝信软件分别持有地铁电科50.00%股权，均对其不构成控股权，地铁电科无控股股东及实际控制人。地铁电科最近两年及一期未经审计的主要财务指标情况如下：
截至预案签署日，维保公司直接持有地铁物业100.00%股份，为地铁物业控股股东。上海市国资委系地铁物业的实际控制人。地铁物业最近两年及一期未经审计的主要财务指标情况如下：
上交所指出，预案显示，地铁电科报告期内实现营业收入分别为17,696.24万元、13,632.78万元及9,728.3万元，净利润分别为2,357.88万元、1,389.45万元、604.54万元，净利率分别为13%、10%、6%，净利率持续下降；经营活动产生的现金流量净额分别为-515.36万元、-1,522.17万元及774万元，波动较大。请公司补充披露：（1）结合地铁电科业务开展情况，包括主要客户变化、销售模式、收入确认方式等，说明公司营业收入、净利率下降的原因及合理性；（2）结合公司对客户及供应商的结算方式，说明经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。
此外，预案显示，地铁物业处于劳动密集型行业，2022年实现营业收入21,096.63万元，同比增长21%；净利润为401.34万元，同比下降53%，经营活动现金净额为-2,074.36万元，2021年同期为-382.58万元，净利润、经营活动现金净额的变动趋势与营业收入相反，且2022年净利率仅为2%。请公司补充披露：（1）地铁物业的盈利模式，净利率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致；（2）结合前述问题分析、地铁物业经营情况、收入确认方式与期间费用变化等，说明2022年收入大幅提升，但净利润大幅下滑的原因及合理性；（3）结合主要客户及供应商变化情况、结算政策等，说明经营活动现金净额与收入变化不匹配的原因及合理性。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】3403号
关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函
上海申通地铁股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
1.关于交易标的的并表。预案显示，交易完成后，上市公司、上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）分别持有上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，股权比例相同；上市公司、上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）将分别持有上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%、49%股权，股权比例相近。请公司结合地铁电科、地铁物业的公司章程规定、董事会席位安排、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明交易后上市公司能否对交易标的实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。
2.关于独立性。预案显示，地铁电科主营轨道交通车辆及相关系统部件的维护、维修，地铁物业主营列车等保洁、车站服务设施综合管理。请公司补充披露：（1）地铁电科、地铁物业报告期内是否存在关联销售，若存在，请披露报告期内金额、占比、定价模式及定价公允性；（2）本次交易前后关联交易的金额及规模占比变化情况，本次交易是否有利于减少关联交易、增强上市公司独立性；（3）上市公司后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施。
3.关于地铁电科资产负债率。地铁电科报告期内资产负债率分别为74%、70%和69%，远高于上市公司2023年三季度末资产负债率39.53%。请公司补充披露：（1）报告期内地铁电科的资产、负债主要构成，结合自身经营情况、融资来源及融资结构等，说明地铁电科资产负债率较高的原因及合理性；（2）说明此次交易是否会对上市公司财务结构产生重大影响，交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平。
4.关于地铁电科业绩。预案显示，地铁电科报告期内实现营业收入分别为17,696.24万元、13,632.78万元及9,728.3万元，净利润分别为2,357.88万元、1,389.45万元、604.54万元，净利率分别为13%、10%、6%，净利率持续下降；经营活动产生的现金流量净额分别为-515.36万元、-1,522.17万元及774万元，波动较大。请公司补充披露：（1）结合地铁电科业务开展情况，包括主要客户变化、销售模式、收入确认方式等，说明公司营业收入、净利率下降的原因及合理性；（2）结合公司对客户及供应商的结算方式，说明经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。
5.关于地铁物业业绩。预案显示，地铁物业处于劳动密集型行业，2022年实现营业收入21,096.63万元，同比增长21%；净利润为401.34万元，同比下降53%，经营活动现金净额为-2,074.36万元，2021年同期为-382.58万元，净利润、经营活动现金净额的变动趋势与营业收入相反，且2022年净利率仅为2%。请公司补充披露：（1）地铁物业的盈利模式，净利率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致；（2）结合前述问题分析、地铁物业经营情况、收入确认方式与期间费用变化等，说明2022年收入大幅提升，但净利润大幅下滑的原因及合理性；（3）结合主要客户及供应商变化情况、结算政策等，说明经营活动现金净额与收入变化不匹配的原因及合理性。
6.关于地铁电科核心竞争力。预案显示，地铁电科属于技术密集型行业，核心管理人员及技术人员对其发展至关重要。请公司结合地铁电科所处细分行业竞争格局、同行业竞争对手情况、现有技术储备、人员配置等，说明地铁电科核心竞争力，及此次交易完成后，公司拟采取何种措施整合地铁电科的技术和相关人员。
请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年十一月二十七日