来源 :读我网2022-03-23
在多次推迟回复问询函之后，近日，济南高新（600807.SH）连发多条公告，就转让矿业资产一事回复上交所问询函，并将标的矿业资产的估值和业绩承诺小幅下调，补充披露了出售资产的具体用途，以及未来将主业转向生命健康和专业产业园区开发运营的战略方向。
整合矿业资产
去年10月，为将业务转向园区运营，济南高新下属子公司 CQT 控股与玉龙股份下属公司玉润黄金签署意向协议，玉润黄金拟以现金方式收购 CQT 控股持有的 NQM 公司 100%股权（简称“标的资产”），初步协商预计 NQM 公司 100%股权的价格约为人民币 8 亿元-10 亿元。
本次股权转让为国资控股集团内部的资产整合。在此后的交易预案中，济南高新表示，本次交易的目的一方面通过标的资产的置出，降低公司资产负债率，优化资产结构；另一方面公司计划通过本次交易收回的部分现金价款用于预计债务偿还等历史遗留事项，进一步降低公司的负债水平和财务风险。
对于出售矿业资产一事，上交所下发问询函，主要涉及资金占用风险以及持续经营能力问题。问询函显示，标的公司为公司的主要资产和主要盈利来源，要求公司说明剥离主要盈利资产的原因及合理性。2020 年标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为 92.93%、61.63%；2021 年三季度上述指标比例增至 210.05%、61.93%。此外，2020 年公司净利润亏损约 8 亿元，标的公司净利润约 1.11 亿元。
经过几次推迟后，3月21日，济南高新在回复函中称，标的资产出售后，公司营业收入预计下降62%，净利润预计下降97%，短期内将会对公司营业收入和净利润产生较大影响。此外，基于矿业高资本投入的业务属性，标的公司年度现金净流量较低，对公司短期内现金流改善提升作用有限，通过本次交易，公司可在短期内快速收回约 9 亿元现金，并用于公司当前新业务开展及补充流动资金等，改善公司当前营运资金紧缺的现状，尽快提升公司经营能力，保持公司稳定发展。
在最新的出售预案中，标的矿业资产的估值由9.13亿元下调为9.03亿元，业绩承诺也由此前的6亿元人民币下调至1.16亿澳元（折合人民币5.45亿元），并补充了出售资产的具体用途。济南高新表示，将收回价款用于投资优质的产业园区开发运营及配套地产项目、投入生物医疗业务并补充流动资金。
转型生物医疗
去年12月，济南高新公告称，拟收购山东艾克韦60%股权，旨在为公司带来生物医疗新主业，实现公司业务结构的变革和优化。
公开信息显示，山东艾克韦成立于2007年3月，总部位于济南高新区，主要从事临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品生产，公司控股股东、董事长张国宁出生于1968年9月，山东医科大学医学系毕业。
济南高新披露数据显示，截至2020年底，山东艾克韦总资产3.17亿元，净资产2.19亿元，2020年实现营业收入2.55亿元，净利润4836.75万元，这些数据已经审计。而未经审计的今年上半年数据显示，山东艾克韦仅实现营业收入7773.76 万元，净利润只有502.42万元。
此前，广东上市公司西陇科学斥资4.31亿元收购山东艾克韦73.78%股权。收购中，西陇科学对山东艾克韦的整体估值为5.84亿元。而在本次收购中，市场法评估结果显示，交易标的预估值约 8.46亿元，较账面净资产1.82亿元，增加了6.63亿元，增值率为363.62%。
对此，上交所问询其估值合理性及主业与上市公司存较大差异的合理性和必要性。对此，济南高新回复上交所问询函称，本次并购标的估值合理公允、业绩承诺设置合理，不存在损害公司股东利益的情形。
据悉，济南高新原有业务包含房地产、园林和矿业等。公司表示，房地产业务由于行业景气度下滑业绩受到较大冲击，矿产业务由于投入资金量大后续将显著增大公司资金压力，公司正积极实施战略转型，以国内一流的生命健康产业园区运营商为战略目标，聚焦生命健康和专业产业园区开发运营主业。