近日，济南高新发展股份有限公司（下称济南高新，600807.SH）的一桩涉及关联交易的重大资产出售的交易引起上交所注意，就出售定价、交易目的等相关事宜，交易所向上市公司发出问询函。
据悉，济南高新拟以9.13亿元预估值向关联方山东玉龙黄金股份有限公司（下称玉龙股份）全资子公司玉润黄金出售NQM公司100%股权。
颇受关注的焦点在于，标的公司是济南高新旗下主要营收占比最大的业务。2020年，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为92.93%、61.63%；2021年三季度上述指标比例增至210.05%、61.93%。同期，济南高新净利润亏损约8亿元，标的公司净利润约1.11亿元。
济南高新原有主业为房地产开发及销售。据2020年报披露，该公司房地产板块的营收为1.33亿元，同比下滑81.75%。在房地产金融监管全面收紧的2021年，房地产板块面临的情况可能更为严峻。
但相关《重大资产出售暨关联交易报告书预案》公告显示，此次转让后济南高新意欲回归主业房地产板块，用回笼资金投资开发优质的产业园区。
从二级市场表现来看，近一年来，济南高新股价低位震荡，最低时一度触及2.87元/股，最高时为2022年1月18日触及的6.3元/股。截至今年1月27日，该公司股价报收4.02元/股，当日跌幅为4.06%。
济南高新近一年股价表现（元）
来源：Wind
关联交易引问询
该桩交易颇受关注的原因在于买卖双方的关联关系，以及标的公司NQM的债务担保。上交所针对资金往来、担保关系、关联方资金占用、同业竞争、跨境交易及履约能力等风险，向济南高新发出问询。
《投资时报》研究员注意到，NQM公司是济南高新旗下全资子公司山东天业黄金矿业有限公司的全资子公司。上交所关注的第一方面在于出售资产资金占用风险。
据披露，上市公司拟以9.13亿元预估值向关联方玉龙股份全资子公司玉润黄金出售NQM公司100%股权。截至2021年6月30日，标的公司应付济南高新及其下属公司的债务共计约5046.33万元；标的公司接受上市公司提供担保的项目担保总额共计9558.33万元。上交所要求上市公司就资金占用的问题，进一步披露前述债务及担保的形成原因，以及关联资金占用的具体解决方案等相关事宜。
更值得关注的还有企业的持续经营能力和盈利能力。据往年财报显示，2018年至2020年三年间，济南高新分别实现营收15.04亿元、17.84亿元及10.92亿元，同比增幅分别为-28.88%、18.62%及-38.82%；归母净利润分别为0.36亿元、0.66亿元及-8.25亿元，同比增幅为107.24%、88.87%及-1326.59%。
2021年前三季度，该公司实现营收7.8亿元，同比增长17.89%；归母净利润亏损1.65亿元，同比下滑199.95%。
而此次交易的标的公司为上市公司的主要资产和主要盈利来源。2020年，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例分别为92.93%、61.63%；2021年三季度上述指标比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年上市公司净利润亏损约8亿元，标的公司净利润约1.11亿元。
据此，上交所要求济南高新结合公司的资产情况、营收情况、经营情况、公司未来发展方向等方面，具体说明公司剥离主要盈利资产的原因及合理性，是否符合重大资产重组的相关法规及本次交易所获资金的具体使用安排。
《投资时报》研究员留意到，据济南高新披露的《重大资产出售暨关联交易报告书预案》公告显示，在本次交易对上市公司业务的影响一栏中，公司称，此次置出主要的矿业开采业务，拟将回款用于投资优质的园区开发运营及配套地产项目，投入生物医疗业务并补充流动资金。
公司还称，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，改善公司财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。此次回笼资金符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能。
业绩承诺与同业竞争
据《重大资产出售暨关联交易报告书预案》披露，2016年9月，济南高新通过全资子公司明加尔金源收购了标的公司NQM公司，收购对价总计5200万澳元（对应人民币约为2.65亿元），该对价中包括4200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。
而本次交易以2021年6月30日为评估基准日，预估值约为9.13亿元人民币，远高于2016年济南高新的收购价，是当初购买该资产的3至4倍。
NQM公司持有位于昆士兰州境内的帕金戈、双山和维拉利三处矿场，主要进行黄金开采活动。截至12月，双山和维拉利两处矿场由于开采进度原因均处于停产维护状态，NQM公司目前仅有帕金戈矿场处于开采状态。
从营收情况来看，2019年、2020年、2021年1—9月，NQM公司营收分别为6.27亿元、6.71亿元及4.85亿元，净利润分别为0.72亿元、0.32亿元及1.1亿元。不难看出，2021年1—9月该公司营收在并未超出过去两年年度营收总体量，但净利润却为2020年的3至4倍。相关专业人士称，这或许受益于2021年以来国际贵重金属的价格大涨，NQM公司因而净利润大幅上升。
据此，上交所也要求济南高新进一步说明营收和净利润变化趋势不一致的具体原因，及是否符合行业趋势。
值得注意的是，济南高新同时承诺，标的公司在2022年、2023年、2024年度承诺实现累计利润数合计约6亿元。该预案显示，各年度承诺净利润数将在评估报告出具后，经交易双方协商另行签署书面协议。如果标的公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当期承诺净利润数，则由业绩补偿主体济南高新的控股股东高新城建对玉龙股份进行补偿，济南高新智慧谷投资置业有限公司承担差额补足义务。
这也是上交所问询函的重点关注方面之一，定价的公允性。根据要求，济南高新需进一步披露黄金价格走势、同行业可比交易情况、矿区所处位置、开发阶段、基础储量等一系列相关问题，补充说明本次交易定价较2016年出现较大差异的原因和合理性。且从业绩承诺的角度，结合标的公司的资产质量及同行业可比情况，进一步披露上述业绩指标的依据，进而说明9.13亿元对价是否合理，及是否充分保障了上市公司和中小股东的利益。
此次交易，由于交易双方的控股股东均为高新城建，还有新增同业竞争的风险。据悉，公司全资子公司明加尔金源仍持有Golden Dragon以及Fields Find 矿场，与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠。上述两处矿场已处于停产维护状态，公司及控股股东承诺通过公开市场询价等方式转让或继续维持停产状态，避免同业竞争。上交所也要求公司进一步说明以维持停产状态避免同业竞争的举措是否损害上市公司和中小股东的利益，及避免同业竞争的保障措施是否具有可执行性。
由于此次交易的内在复杂性，济南高新也两次发布延期回复公告，预计，该公司将于2022农历新年后回复问询函。