来源 :富凯财经2021-12-12
12月11日，济南高新一口气发布9条公告，重点对拟收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权相关事项进行了批露，对于上交所问询函里提到的问题，则逐一进行了回复。
是否泄露内幕信息
12月2日晚间，济南高新公告称，公司全资子公司济高实业拟出资2.29亿元，济高财金拟出资1.39亿元，济高盛和拟出资1.36亿元，收购西陇科学持有的艾克韦生物60%股权，此次收购完成后，济高实业将持有艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余13.78%股权表决权委托济高实业代为行使。西陇科学承诺，艾克韦生物业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。公司通过收购艾克韦生物，将为公司带来生物医疗新主业，实现公司业务结构的变革和优化。
不过，在利好消息发布当天，交易双方的股价已经开始异动。12月2日，济南高新开盘十多分钟便直奔涨停，报收3.6元/股。12月3日、6日、7日，济南高新又连收三个涨停。11月30日至12月2日，西陇科学3天3个涨停板，涨幅逾33％。
由此，市场开始质疑是否存在内幕信息泄露问题，上交所则在问询函中分别要求济南高新和西陇科学说明是否存在内幕信息泄露情况。
济南高新在回复上交所问询函的公告中表示，公司已制定了完善的内幕信息管控相关制度，且在筹划本次交易过程中，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在提前泄露内幕信息的行为。公司承诺，公司向上海证券交易所提交的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
一亿账款怎么收回
公告显示，截至2021年6月30日，艾克韦生物的应收账款账面余额1.06亿元，均为应收客户货款，客户可分为政府机构及事业单位、非政府机构及事业单位。
对于济南高新确认由张国宁而西陇科学承担未如期收回应收账款的补偿义务，上交所也表示了疑问，问询是否存在一揽子交易或其他利益安排。
富凯财经查阅发现，张国宁曾任山东艾克韦生物技术有限公司董事长，现任公司董事、总经理，同时持有公司16.21%股权。
济南高新表示，张国宁非交易对方，但其作为前期经营层的主要负责人，对于前期应收账款催收更具掌控能力，而且其也作为核心人员，享受未来超额业绩奖励，其愿意承担应收账款的催收及补偿义务。本次交易不存在一揽子交易或其他利益安排。
济南高新认为，经查询信用信息系统、信用中国等，未发现张国宁属于失信被执行人，其作为艾克韦生物股东、法定代表人资信状况、财务状况良好，且其将持有的艾克韦生物16.21%股权质押给公司，为应收账款清收提供质押担保，按照标的公司本次评估价值，上述拟质押股份能够覆盖可能的补偿金额，因此张国宁具备补偿能力，且张国宁作为艾克韦生物核心团队人员，将继续参与艾克韦生物经营管理活动，能够甄别并有效控制大额应收账款存在的风险，本次交易风险总体可控，但仍存在上述应收款项无法按期收回的风险。
如此跨界是否合适
济南高新现有主营业务为产业园区开发运营，目前正在长三角、粤港澳大湾区、省内黄河流域等重点区域布局，致力于成为国内领先的“特色产业园区解决方案供应商”。
济南高新坦陈，目前公司尚无生物医疗领域相关人员、技术储备，本次收购完成后，公司对艾克韦生物能否实施有效整合和管理尚存在不确定性；目前艾克韦生物正推进生产基地建设，如生产基地未能在2024年投入使用，将影响艾克韦生物业务规模的提升，会对其长远发展产生不利影响。
对于上交所的问询，济南高新表示，公司并购艾克韦生物后，将进一步在生物医疗产业领域深耕发展，提升生物医疗业务规模和盈利水平，也有助于促进公司产业园区业务产业资源的整合和集聚，实现与产业园区开发运营业务的有效协同和双向赋能，进一步促进公司生物医疗产业资源的集聚和公司产业园区运营管理水平的提升，最终实现公司整体的经营业绩、盈利能力和业务规模提升，符合公司和中小股东的利益。
相关独立董事也发表意见称，艾克韦生物在体外诊断相关领域经营多年，具备较强的技术和研发能力、稳定的客户资源，公司收购艾克韦生物，能够为公司带来新的利润增长点，与公司产业园区开发运营业务有效协同和赋能发展，对公司经营业绩和持续盈利能力具有积极影响。本次交易通过超额业绩奖励等进一步激发经营团队的积极性，并保障公司核心团队的稳定性，并购后公司通过派驻董事、副总经理、财务负责人等高级管理人员等方式对标的公司进行整合。