来源 :中国经济网2022-07-14
今日，新奥股份(600803.SH)发布公告称，2022年7月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第11次工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自2022年7月14日开市起复牌。公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会核准文件后及时履行信息披露义务。
2022年6月25日，新奥股份发布了《新奥股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。交易报告书显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。
本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益29.29亿元，评估值95.28亿元，评估增值65.99亿元，增值率为225.34%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为95.28亿元，对应标的公司90%股权评估值为85.75亿元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为85.50亿元。
公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为42.75亿元。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。按照以发行股份方式支付的交易对价42.75亿元以及17.22元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为2.48亿股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为42.75亿元。
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34967万元、63943万元、93348万元和119643万元。交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿。
本次交易完成后，新奥股份总股本将增加至30.94亿股，公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控制人仍为王玉锁，王玉锁及其一致行动人合计控制公司72.36%股份。
新奥股份表示，通过本次交易可以优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态；有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式；提升盈利能力，降低关联交易；响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全。
新奥股份聘请中信建投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。其中，中信证券财务顾问主办人为李宁、康昊昱；中信建投证券财务顾问主办人为曾琨杰、钟犇。
独立财务顾问均在《独立财务顾问报告》中表示，本次交易前，公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。通过本次交易，公司将置入具有高度协同效应的LNG接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。