来源 :智通财经2022-11-03
*ST辅仁(600781.SH)发布公告，公司于2022年11月3日收到上海证券交易所下发的《关于辅仁药业集团制药股份有限公司2022年第三季度报告的信息披露监管工作函》，具体情况如下：
一、关于退市风险事项。公司2021年年度报告被审计师出具无法表示意见的审计报告，所涉事项主要包括公司被控股股东及关联方资金占用余额16.53亿元，违规担保余额17.4亿元，当年无发生额客户应收账款余额5.64亿元等。三季度报告及前期公告显示，上述事项未能有效整改。同时三季报特别提示如果审计报告无法表示意见所涉事项无法解决，公司2022年年报可能继续被出具无法表示意见，公司股票将面临财务类强制退市的风险。
请公司做好2022年业绩预告、定期报告相关工作，充分提示可能存在的终止上市风险。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视2022年年报编制和披露工作，严格按照《企业会计准则》的规定编制定期报告财务信息，审慎评估上述资金占用、违规担保、应收账款等事项对公司财务状况的影响，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。
二、关于持续经营事项。第三季度报告显示，公司前三季度营业收入11.10亿元，同比下降13.34%，净利润-5.82亿元，净资产2.18亿元，已逾期未偿还的短期和长期借款总额为29.13亿元，资产负债率为98.06%。关注到，公司营业收入持续下滑，净利润继续亏损，资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结。请公司结合现阶段经营、财务等状况，充分评估持续经营等风险情况，积极采取有效应对措施，及时提示经营、债务等重大风险。
三、关于业绩补偿事项。前期公告显示，控股股东辅仁集团作为交易对方，对重大资产重组标的开药集团2017-2019年业绩做出承诺,但至今未履行业绩补偿义务。关注到，根据《中国证监会行政处罚决定书(辅仁药业)》(〔2020〕79号)，公司2015-2018年年报存在虚假记载、重大遗漏，并且公司经自查发现2019年年报也存在重大遗漏。2020年4月，公司据此对2015-2019年年报进行会计差错更正，审计机构对此出具专项说明，财务顾问发表核查意见称，开药集团2017-2019年均未实现盈利承诺，并无法对其业绩承诺实现金额的准确性发表意见。
请公司尽快核实并补充披露开药集团2017-2019年业绩承诺实际实现金额和完成比例，按照前期承诺确认辅仁集团应当履行业绩补偿的具体数额，并积极主张辅仁集团及相关方履行业绩补偿义务。请公司聘请审计机构及财务顾问对开药集团业绩承诺实现情况出具专项报告。
四、关于董事对三季报不保真。前期公司董事姜之华对2021年年报、2022年半年报均不保证真实、准确、完整。三季度报告显示，姜之华继续无法保证三季报内容的真实、准确、完整，理由为公司2021年年报被审计师出具的无法表示意见涉及的资金占用、违规担保及应收账款等事项均未得到解决改正，延续至今的公司财务数据也未进行相应调整;2021年内部控制审计报告被认定存在重大缺陷，至今尚未整改;其本人经多次努力仍无法获取充分证据核实财务数据真实性。
请公司补充披露：(1)请公司说明姜之华所述异议事项是否属实，并结合审计意见及姜之华提出的异议事项，说明为保证公司2021年年报、2022年半年报及三季报披露真实、准确、完整，已采取的相关措施。请公司其他4位董事就公司上述说明发表明确意见。(2)请公司说明就董事姜之华投弃权票并不保真的理由采取的补救、整改措施，及董事姜之华当前实际任职和履职情况。(3)请姜之华补充说明，异议所称经多次努力仍无法获取充分证据核实财务数据真实性的具体情况，以及自2021年年报披露以来履行董事职责督促公司解决相关事项的具体措施。