来源 :界面新闻2022-09-20
控股股东向法院提起诉讼，要求撤销上市公司的董事会、股东会决议，这一幕发生在*ST辅仁(600781.SH)。
9月19日晚间，*ST辅仁对外披露称，公司于8月23日收到鹿邑县人民法院《民事判决书》，判决如下：一、撤销被告辅仁药业集团制药股份有限公司于2022年7月22日作出并在河南省市场监督管理局备案的《董事会决议》；二、确认被告辅仁药业集团制药股份有限公司于2022年7月22日作出并在河南省市场监督管理局备案的《2022 年第一次临时股东大会会议记录》不成立。
界面新闻记者注意到，该起案件的原告为辅仁药业集团有限公司，被告为上市公司*ST辅仁。公告显示，辅仁药业集团有限公司认为上市公司*ST辅仁未按照公司章程规定的召集程序与表决方式，作出了违反公司章程规定的董事会决议与股东大会会议决议记录，并于2022年7月26日完成公司董事、法人代表人、总经理变更备案。原告认为，*ST辅仁的行为违反了公司现章程的规定，侵害了包括辅仁药业集团有限公司在内的所有股东的合法权利，按照《公司法》第 22 条之规定，要求法院予以撤销。
《公司法》第 22 条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
*ST辅仁称，公司依据生效《判决书》已向河南省市场监督管理局申请恢复工商登记事项。 2022年9月16日，公司工商登记备案信息已恢至 2022年7月26日之前的状态。公司现任法定代表人仍为姜之华，公司对2022年7 月26日的工商登记变更事项给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。
工商变更信息显示，*ST辅仁在7月26日出现了一则负责人变更（法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等变更），由姜之华变更为赵金华。
根据相关法律规定及交易所的信息披露规则，涉及到上市公司的高管人员变更应当通过董事会及股东会的决议，并且依规对外披露。不过，界面新闻记者未能在*ST辅仁对外已披露的公告中发现相关信息，公司此次突然对外披露的这则公告让人诧异。
除此之外，*ST辅仁在8月23日就收到了鹿邑县人民法院《民事判决书》，但在一个月后才将判决书内容披露。
界面新闻记者注意到，此次发起诉讼的原告为辅仁药业集团有限公司，上市公司负责人变更信息却未能及时掌控，还要诉诸法律来解决。那么，这是否意味着辅仁药业集团有限公司对*ST辅仁已经失控，公司将其披露为实控人又是否真实？
值得一提的是，辅仁药业集团有限公司当前面临巨额的债务问题。*ST辅仁前期的公告显示，辅仁药业集团有限公司逾期债务约68.18亿元。因逾期债务，辅仁药业集团有限公司面临多起诉讼，诉讼涉及金额约68亿元。另外，*ST辅仁偿还所欠辅仁药业集团有限公司及其关联方款项后，向辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额165,305.02万元，公司向控股股东及关联方提供连带责任担保247,965.31万元，尚有担保余额173,308.73万元。上述事项构成关联方资金占用及违规担保，预计一个月之内无法解决。