来源 :证券之星2024-02-21
证券代码：600779
证券简称：水井坊
公告编号：临?2024-010?号
四川水井坊股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
????回购方案的审议程序：2024?年?2?月?21?日，四川水井坊股份有限公司（以
下简称“公司”）召开第十届董事会?2024?年第三次会议，审议通过了《关于以集
中竞价方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》相关规定，将股份用于员
工持股计划或股权激励情况下的回购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
????拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
????拟回购股份资金总额：不低于人民币?7,?500?万元（含）且不超过人民币
????回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过?12?个月。
????回购价格：不超过人民币?75.00?元/股（含）。
????回购资金来源：公司自有资金。
????相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持
股?5%以上的股东、回购提议人在未来?3?个月、6?个月和回购期间无减持公司股
份计划。如未来有减持计划将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时
履行信息披露义务。
????相关风险提示
在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法实施的风
险；
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃认购股份、
条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励等原因，导致已回购股票无法授
出或无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股
份被注销的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
(一)?2024年2月4日，公司董事长范祥福先生提议公司以自有资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。具体内
容详见公司于2024年2月5日披露的《水井坊关于推动公司“提质增效重回报”及
提议回购股份的公告》（公告编号：临2024-004号）。
(二)?2024年2月21日，公司召开第十届董事会2024年第三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以同
意7票，反对0票，弃权0票的表决结果通过了该项议案。
(三)?根据《四川水井坊股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，
在将股份用于员工持股计划或股权激励情况下的回购本公司股份，需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会
认为需要进行激励的相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对
象个人利益结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况
及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券
市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能将本次回购的股份在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的
程序，未转让股份将被注销。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调
整后的政策实施。
（二）拟回购股份的种类：
公司发行的人民币普通股（A?股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
过?12?个月。
若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按回购股份的资金总额不低于人民币?7,500?万元（含），且不超过人民币
回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，依此测算公司股本
结构变化情况如下：
占公司总股
拟回购数量
拟回购资金总额
回购用途
本的比例
回购实施期限
（股）
（万元）
（%）
自董事会审议
员工持股计划
通过回购股份
或股权激励
方案之日起不
超过?12?个月
注：本次回购具体的资金总额、数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施
期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）拟回购股份的价格
回购股份的价格不超过人民币75.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事
会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回
购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和
经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定做相应调整。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本488,361,398股为基础，按回购金额下限人民币7,500万元
（含）和回购金额上限人民币15,000万元（含），回购价格不超过人民币75.00
元/股全部实施完毕测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划
并全部予以锁定，公司总股本不发生变化，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类别
回购前
回购后
回购后
（按回购股数上限）
（按回购股数下限）
数量（股）
比例（%）???数量（股）
比例
数量（股）
比例（%）
（%）
总股本
488,361,398
100
488,361,398
100
488,361,398
100
有限售条
0
0
件股份
无限售条
件股份
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截止2023年9月30日（未经审计），公司总资产791,553.28万元，流动资产
次回购资金上限15,000万元计算，占上述财务数据的比例分别为?1.90%、3.23%、
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者
利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利
益结合在一起，促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利能力
和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来
发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响
公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回
购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利
益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。
于回购期间是否存在增减持计划的问询函，其回函表示：在回购期间无增减持公
司股份计划。如未来有增减持计划将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，
及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
其回函表示：未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若在上述期
间拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司董事长范祥福先生基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，于
股计划或股权激励。
回购提议人公司董事长范祥福先生在提议前6个月内不存在在二级市场买卖
本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，
在本次回购期间无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划将按照法
律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能将本次回购
的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行
减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，具体将依据有关法律法规和政策规
定执行。如国家对相关政策做出调整，则按调整后的政策实行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次股份回购的相关授权
根据《公司章程》规定，在将股份用于员工持股计划或股权激励情况下的
回购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提
交公司股东大会审议。
为顺利完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理
层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
和数量等；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
回购公司股份注销及减资、《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
(一)?回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
(二)?若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施
的风险；
(三)?本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃认购股份、
条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励等原因，导致已回购股票无法授
出或无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股
份被注销的风险；
(四)?如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回
购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。同时，
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
(一)?回购账号开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
回购股份专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：四川水井坊股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882798323
(二)?信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二〇二四年二月二十二日