来源 :经济导报2024-09-03
受“百亿要约收购案”终止影响，ST新潮（600777.SH）在9月2日复牌的首个交易日即跌停，9月3日开盘再度跌停。
上周，内蒙古煤炭巨头近百亿元要约收购ST新潮一事，被推上舆论风口浪尖，如今该收购案戛然而止，资本市场却留下一地鸡毛。
业内人士对经济导报记者表示，在此次要约收购中，收购方作为5%以上股东，是权益变动事项的法定信息披露义务人，其对持股情况、一致行动关系的虚假陈述一经揭露，便导致ST新潮股价下跌，给投资者带来了损失，投资者可以通过证券虚假陈述诉讼进行民事索赔。
连续两天上演开盘跌停
8月30日，在监管部门的严厉督促下，收购方北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）向ST新潮发出《通知函》，承认与相关股东存在构成一致行动人的情形，并宣布终止对ST新潮部分要约收购，证实了此前投资者的举报。
汇能海投披露，其与北京盛邦、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司旗下的伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（下称“芯茂会世1号”）以及内蒙古梵海投资管理有限公司旗下的梵海汇享长期价值私募证券投资基金（下称“梵海汇享”）等股东之间，存在一致行动人关系。
9月2日至3日，受要约收购终止影响，ST新潮连续两个交易日上演开盘跌停。对于这一市场表现，不少投资者表现出对于公司股价走势的焦虑。
“短短一周时间内，ST新潮经历了3个涨停和两个跌停，谁来保护我们普通投资者的权益？”一位投资者表示。
投资者可起诉追偿
从最终披露的一致行动关系看，与汇能海投有一致行动关系的相关法人股东合计持有ST新潮高达20%的股权，但在股份比例达到5%举牌线时，相关方并未停止买卖股票，且未履行信披义务，并在多个时点均触发信息披露虚假陈述。
通过分析存在一致行动人关系的4名股东汇能海投、北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享的过往持股变动，便不难发现，早在北京盛邦2023年12月通过司法拍卖取得ST新潮5.51%股权但尚未过户时，就应当说明与持股比例在4.98%的芯茂会世1号之前的关联关系，2024年1月完成过户时更应该披露持股比例达到15%的简式权益报告。2023年12月汇能海投在取得ST新潮0.02%股份时，即与芯茂会世1号合计达到5%持股比例的节点，同样应当披露简式权益报告书，并且应当在双方合计持股分别达6%、7%、8%、9%时披露权益变动提示性公告。
同时，梵海汇享在2024年一季度取得ST新潮股权时，均未按规定在持股比例每变动1%时披露提示性公告。此外，在2024年二季度，上述4名一致行动人已合计持股比例达20%以上，同样未披露详式权益报告书。
而且，汇能海投面对ST新潮的核查，也否认存在一致行动关系。信息披露的缺失或者虚假陈述，会给普通投资者形成误导，影响投资者的投资决策。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中明确指出，信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。
《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。
市场曾有类似案例。2020年，四环生物（000518.SZ）实控人陆克平因隐瞒一致行动人关系，且在限制交易期限内买卖四环生物的股票被证监会立案查处，其被处以巨额罚款，并被采取终身市场禁入措施。随后，该案引发投资者诉讼。