来源 :每日经济新闻2023-02-06
近日，正值上市公司披露业绩预告之际，新潮能源（SH600777，股价2.41元，市值163.9亿元）“双头董事会”纷争再起，令中小投资者忧心忡忡。
1月30日，新潮能源“新董事会”召开媒体发布会，高调宣布其合法性得到法院一审判决支持，并隔空喊话“现管理层”：“悬崖勒马，依法交接”。此后，新潮能源发布公告称，公司将继续积极采取多项措施，以尽力保护上市公司及全体股东的利益。
新潮能源“双头董事会”之困要追溯到2021年7月，回顾双方“斗法”历程，彼此招数不断。彼时，该公司部分股东因质疑“现管理层”侵害公司利益，自行召开临时股东大会，罢免了以刘珂为首的时任董事及监事团队，并选举产生了另一套董事及监事班子。不过，围绕这一场股东大会的合法性，双方交锋不断，最终对簿公堂。
从部分股东首次提请召开临时股东大会，到“双头董事会”形成并爆发正面冲突，再到一审判决落槌，已过去了快两年的时间。迄今为止，新潮能源“双头互搏”之困依然未解。
然而，资本市场瞬息万变，如此“拖延”下去，公司决策和管理乱象丛生，最终损害的还是中小投资者的利益。据此，以新潮能源的控制权之争为观察样本，笔者认为，面对“双头董事会”之困，需加强监管介入，建设更有效率的争议解决机制。
其一，加强完善信息披露渠道，推出临时救济措施。新潮能源此次纷争的典型特征在于，上市公司把持信披渠道，反对派股东难以合法披露相关公告，这也是上市公司认为前述临时股东大会召集程序违法的原因之一。一审判决书指出，相关股东自行发布公告存在障碍，并非有发布公告途径而拒不使用，已穷尽可能发布公告的途径。由此，可体现出当前信披渠道尚有可完善之处。笔者认为，在类似争议发生时，监管方可推出额外信披通道，以便各方合法依规进行信息披露。
其二，监管方可依照法律法规，对双方争议及时厘清。例如，部分股东提请召开临时股东大会时，上市公司董事会往往以召集主体资格存在重大法律瑕疵、罢免理由无事实依据等理由反对相关股东自行召开股东大会，并进而质疑股东大会决议的合法性，这是控制权之争中常见的对抗策略。对此，笔者认为，对于类似争议，监管方可要求双方进行更充分的说理和论证，及时厘清召集主体、召集程序、提案合法性等有关争议，为广大中小股东提供决策支持。
其三，对相关法律查漏补缺，靠制度推动董事会顺利交接。“双头董事会”问题在A股市场已出现数次，但当前监管手段仍然有限，类似问题发生时往往诉诸公堂，拉长了公司经营回归正轨的时间。在根本上，这反映出现有法律法规在规制“双头董事会”上仍存在可完善之处。笔者认为，当前制度法规仍需加快完善解决“抢公章”“双头董事会”等问题，提供更多监管手段和调解手段。