来源 :鲁网2022-03-25
山东新潮能源股份有限公司（以下简称新潮能源 600777.SH）因对外担保事项，未按规定履行董事会、股东大会决策程序，未在担保事项发生时及时履行信息披露义务，涉及金额巨大，被上海证券交易所公开谴责。
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2021〕131 号）查明的事实，2016 年 6 月 1 日，北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称恒天龙鼎）与上海珺容资产管理有限公司签订《珺容战略资源 5 号基金基金合同》（以下简称珺容 5 号）,恒天龙鼎出资 5 亿元作为优先级投资人，参与新潮能源非公开发行股份收购资产项目。2016 年 6 月 13 日，恒天龙鼎与北京正和兴业投资管理有限公司（以下简称正和兴业）签订《回购协议》，约定正和兴业在恒天龙鼎支付5亿元基金认购价款之日起9个月内一次性回购其基金份额，并约定由 3 家公司及两名自然人提供无限连带责任保证担保。此后，恒天龙鼎与前述 5 方签署了《保证合同》。
2017年 10 月，恒天龙鼎向恒天中岩投资管理有限公司（以下简称恒天中岩）转让全部珺容 5 号基金份额。恒天中岩亦与正和兴业签订《回购协议》，约定正和兴业回购恒天中岩持有的珺容 5 号基金份额。前述《回购协议》同时约定由新潮能源作为保证人提供无限连带责任保证。2017 年 10 月 14 日，新潮能源时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军安排时任监事杨毅在《保证合同》上加盖公司公章。前述合同主要内容为：新潮能源作为保证人为正和兴业的履约义务提供担保，担保范围为正和兴业基于《回购协议》所负义务，担保方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期限届满之日起两年。上述担保事项涉及金额为 613,337,534.25元，占公司 2016 年度末经审计净资产的 11.24%，已达到以临时公告对外披露并提请公司股东大会审议的标准，但新潮能源在上述事项发生后未及时披露，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序。直至 2018 年 12 月 18 日披露涉诉公告时，新潮能源才就上述担保事项对外披露。2021 年 3 月 22 日，恒天中岩就该事项提出撤诉申请。
新潮能源发生对外担保事项，未按规定履行董事会、股东大会决策程序，未在担保事项发生时及时履行信息披露义务，涉及金额巨大，反映出公司内部控制存在重大缺陷，信息披露管理制度执行不到位。上述行为违反了《证券法（2005 年修订）》第六十七条，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 9.11 条等有关规定。
根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号—纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对山东新潮能源股份有限公司及时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军、时任监事杨毅予以公开谴责。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
山东新潮能源股份有限公司设立于1985年,是一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业。公司总部位于北京,1996年11月经中国证券监督管理委员会批准,公司1400万社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易。主要业务有石油及天然气勘探、开采、销售等。