浅析广誉远对上交所关于公司前期会计差错更正事项的回复函

　　1、今天公告回复函多少有点意外，也可以说给了广大股东们一个惊喜。避免了让人担心的回复函不断延期回复的糟糕情况发生，为广誉远新管理层高效率直面问题点赞。

　　2、回复函的内容得到了上交所的认可。

　　3、调整后，不会导致公司已披露的 2016 年至 2022 年度财务报表盈亏性质发生变化。

　　4、公司认为不存在交易对方与公司、大股东、董监高存在关联关系的情形，亦不存在关联方资金占用情形。

　　5、收入确认差错产生的原因：公司以商业公司签收货物时点确认收入。2016-2020 年度，公司在部分商业公司库存较大的情况下仍继续发货且存在合同附加条款（例如滞销时允许退货条款等），致使在商业公司签收货物时点，销售回款存在不确定性，针对此类业务，公司对销售货物在客户签收时风险报酬是否已实质转移的判断不准确，对收入确认条件的判断不准确，导致出现收入确认差错。

　　费用确认差错产生的原因：公司按照销售数据确认并计提相关费用。公司前期数据统计分析信息化管理程度较低，业务流程管理质量和工作效率相对较低，因基础数据统计滞后，在取得基础数据年度而非销售业务实际发生年度确认并计提费用，导致未按照业务实质归属期间确认费用，出现费用确认差错。

　　本次会计差错更正原因主要是由于 2016 至 2020 年期间部分业务存在提前确认收入、推迟确认费用，致使 2021 年至 2022 年期间消化库存，发货不畅、多承担以前年度的费用的情况。国资进入后，客观上基于对业务的熟悉需要时间，也较难获取全国重要客户近些年销售数据资料，所以并未及时发现可能存在的财务账务核算方面的问题。近期获得相关数据信息后，立即启动全面核查及追溯调整工作，并及时披露会计差错更正及追溯调整的公告。

　　由上面的陈述可见，销售业务真实发生，不存在虚假销售。

　　6、国资接手以后，发现以前年度公司销售业务管理内控执行存在不到位的情况，内部控制运行方面存在信息化程度较低、信用政策相对宽松、应收账款高、销售管理精细化程度不够等缺陷，管理层已高度重视合规管理与内控建设，从内控制度设计、执行力度和考核、治理能力的提升等方面，强化企业经营日常管理，各项举措推行取得良好效果，整改措施深刻且得到运行效果佐证。

　　自 2022 年四季度开始，除经典国药事业部对医院商业和数字经济事业部电商业务根据行业惯例仍有合理规模内的信用发货外，其他业务条线全部实行现款发货政策。

　　对重点单位山西广誉远国药有限公司财务部、经典国药事业部销售财务部由上市公司总部直接管理。同时，针对销售数据获取滞后的情况，公司强力推行流向直连和数智化管理，提高销售数据获取准确性和及时性，并正确计提相应销售费用。

　　国资接手后，经营管理日益改善，由回归国资后广誉远报表显示的各项经营指标的不断改善可以得到印证。

　　7、实控人变更后，公司重新梳理业务，重点关注曾被问询情况的摸底。随后的经营管理过程中，关注重点围绕各项业务行为真实性，落实问询回复整改的有效性，突出对应收账款高和渠道库存动销慢等风险领域的管控、整体财务结构的改善、经营质量提升以及团队稳定等经营管理行为。随着推行数智化管理，特别是销售数据直连工作，叠加其他外部检查的相关信息反馈，公司发现并确定财务核算方面的差错，已及时通过发布差错更正公告进行改正。

　　8、根据前期公告，2016 年，公司完成对标的公司山西广誉远 40%股权的收购，交易对手方西安东盛集团对 2016 年至 2018 年业绩具有承诺及补偿义务。

　　结合业绩承诺及补偿协议，以及本次会计差错更正和减值计提情况，西安东盛集团需要履行的业绩补偿金额、已补偿的金额以及尚未履行的补偿金额如下表所示：

　　

　　根据这次会计差错更正，前控股股东东盛集团的股份恐怕不保，此外还须补偿8.5亿多，明确了赔款金额和责任。

　　后续追回业绩承诺补偿的金额存在不确定性，因此该事项对公司利润的影响亦存在不确定性。

　　9、西安东盛集团的业绩补偿能力

　　东盛集团至少涉及二百余起诉讼，至少因二十余个案件列为被执行人，法定代表人樊军被限制高消费，郭家学持有的东盛集团 72.74%股权，即 10,911 万元出资额已被冻结。

　　经查询国家企业信用信息公示系统，东盛集团有参控股公司 31 家，其中二级子公司 10 家，三级子公司 6 家，四级子公司 10 家，五级子公司 5 家，均正常存续经营，涉及中医诊疗、健康投资和科研等业务领域。

　　目前，公司尚不能明确获知东盛集团可执行的资产情况及业绩补偿能力，是否能够全额追讨到业绩补偿尚存在不确定性。

　　公司正积极与东盛集团就业绩补偿问题进行沟通，要求其按照《广誉远发行股份购买资产协议》《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》及《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》的约定，提供本次差错更正后业绩补偿的具体计划。

　　如公司不能与东盛集团达成一致，将及时采取委托发送律师函、向人民法院提起诉讼等方式追讨相关补偿，保障公司及全体投资者的权益。

　　为切实维护公司及全体股东利益，公司将高度重视业绩承诺补偿的追讨工作，拟安排专门队伍并聘请专业机构进行研判，切实推动相关工作有效开展。

　　10、目前会计师事务所专项鉴证报告尚未出具，会计师事务所预计将自上述公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正专项鉴证报告的披露工作。

　　目前，公司正在立案调查中，尚未收到中国证监会关于立案调查的结论性意见或决定，最终结论以中国证监会调查结论为准。

　　鉴证报告没出，立案结论也没出，回复函主要就是陈述介绍事情发生的原因及影响，所有的结论都要以最终的监管部门的结论来确定。

　　11、时间上看，会计事务所2个月内出专项鉴证报告，证监会立案调查届时也该结案了。上交所能认可$广誉远(SH600771)$的回复函，最终的结论也差不多。

　　这个回复函的及时公告应该是个超级大利好。

　　

　　$片仔癀(SH600436)$$贵州茅台(SH600519)$

　　个人观点，仅供参考，不能作为投资依据，依此操作，后果自负。