来源 :读创2023-07-19
7月19日，上海证券交易所一发关于对江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份”）及有关责任人予以通报批评的决定。因在信息披露、规范运作方面，综艺股份有关责任人在职责履行方面存在违规行为，对江苏综艺股份有限公司及时任董事兼副总经理邢光新予以通报批评。
▲上交所公告截图
决定称，根据中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对江苏综艺股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2023〕34号)和《关于对邢光新采取出具警示函措施的决定》(〔2023〕35号)查明的事实及公司相关公告，江苏综艺股份有限公司(以下简称“公司”)在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
经查明，Sino Riches Limited(中文名称：信和财富有限公司，以下简称“信和财富”)、Alpha Spring Limited(中文名称：阿尔法春天有限公司，以下简称“阿尔法春天”)均为公司控股股东南通综艺投资有限公司的全资子公司，系公司的关联法人。2018年7月，公司全资子公司综艺太阳能(卢森堡)有限公司(以下简称“综艺卢森堡”)与信和财富签订了《股票置换协议》。依据上述协议，2018年8月，综艺卢森堡将100万股Dialog Semiconductor plc(股票代码DLG)股票转入到信和财富的账户，当时市值2,020.81万美元。2018年12月，信和财富指定阿尔法春天将280万股Community Health Systems INC(股票代码CYH)股票、70万股TAIKO Pharmaceutical CO.,LTD.(股票代码4574，以下简称大幸药业)股票转入综艺卢森堡账户，当时市值2,033.13万美元。
2019年5月，综艺卢森堡与信和财富签订了《投资和股票期权协议》，约定综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元作为期限200天的短期投资，综艺卢森堡在交割时拥有选择权，可以根据大幸药业股票的走势，选择交割不低于750万美元市值的大幸药业股票，也可以选择现金交割，同时收取不低于年化3.2%
的资金回报。依据上述协议，2019年5月，综艺卢森堡向信和财富转入现金750万美元；2019年12月，信和财富向综艺卢森堡转入大幸药业股票27万股，当时市值770.54万美元。
根据行政监管措施认定，2018年7月至2019年5月，公司与信和财富发生的关联交易在连续12个月累计金额达到了股东大会审议及临时信息披露标准。但公司未按规定履行审议程序和信息披露义务，且未在2018年、2019年年度报告中将相关交易作为关联交易披露。公司分别于2023年4月7日、5月19日召开董事会、股东大会补充审议通过上述关联交易事项。
综上，公司关联交易未按规定履行相应审议程序和信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条等有关规定。根据行政监管措施认定，公司时任董事兼副总经理、综艺卢森堡时任总经理邢光新未能准确识别关联交易并汇报公司总部，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所(以下简称上交所)作出如下纪律处分决定：
对江苏综艺股份有限公司及时任董事兼副总经理邢光新予以通报批评。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。