来源 :证券日报2023-11-22
11月20日晚间，*ST园城公告，公司控股股东、实际控制人徐诚东日前与天津天机同升科技有限公司（简称“天机同升”）签订了《股权转让协议》，徐诚东有意向出让其所持上市公司2466.93万股股份，占公司总股本的11%，转让价款合计3.54亿元。本次交易完成后，公司控股股东将变更为天机同升，实际控制人变更为王焕成。
对此，上交所火速向*ST园城下发了问询函，要求其就交易对方情况、天机同升实控人认定、公司控制权稳定性以及股价异动等问题进行补充披露。
多位律师表示，控制权转让属于会影响投资者的重大事项，上市公司应该真实、准确、完整、及时地予以披露，如果对重要信息披露过于简单，影响投资者判断，交易所会下发问询函，要求公司进一步补充披露相关信息，从而更好地维护投资者权益。
重点关注受让方履约能力
根据协议，受让方应当在本次交易经上交所合规性确认后一周内办理股票过户手续，并于股票过户当天将全部交易价款一次性付清。
作为本次交易的受让方，天机同升的实力如何？公告显示，天机同升成立于2023年11月13日，距离公告日仅一周时间，注册资本1亿元。由于天机同升是一家新成立的公司，公司未披露其经营数据，亦未披露其资金来源等情况。
因此，在问询函中，受让方的履约能力成为上交所关注的重点。上交所要求*ST园城补充披露天机同升股权转让款的资金来源，如为自有资金，结合股东出资情况、资金来源、出资时间安排等，同时说明天机同升上层股东是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性等，并充分提示可能出现的风险以及对本次交易可能产生的不利影响。如为自筹资金，需明确披露最终资金提供方的具体名称（金融机构、自然人）。上交所还要求*ST园城结合受让方天机同升以及王焕成的资金状况，论证受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示；同时还需补充论证王焕成、天机同升等是否符合收购人资格。
盈科律所高级合伙人王玉顺对《证券日报》记者表示：“通过披露受让方的资金来源，一方面能够判断受让方的整体资金实力，确保其具有按时支付转让价款能力，另一方面也能够穿透核查受让方的资质是否适格。”
此外，上交所还要求公司补充说明认定王焕成为天机同升实际控制人的主要依据，以及交易完成后天机同升取得公司控制权的主要依据，并说明是否存在其他安排，可能对控制权稳定性产生影响。
股价提前异动
实际上，在11月17日停牌之前，*ST园城股价曾出现异动情形。2023年11月10日、11月13日、11月14日，*ST园城连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%。此外，在11月17日停牌前一交易日，公司股价亦出现涨停。
因此，上交所要求公司补充披露交易进程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；同时自查公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并保证内幕信息知情人名单的完整性。
对于是否存在重大事项，公司的回应则在较短时间内出现了明显变化。
11月14日晚间，*ST园城公告称：“经自查，并征询公司控股股东及实际控制人徐诚东先生，截至本公告披露日，公司、控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、破产重整、重大业务合作等重大事项。”
不过，两天之后的11月16日晚间，公司便公告称：“控股股东徐诚东正在筹划股权转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更。”
对此，*ST园城证券部相关人士对《证券日报》记者表示：11月14日晚间的公告，公司征询了控股股东，其表示不存在应披露而未披露的重大事项；11月16日晚间的公告，则是接到控股股东通知，其正在筹划股权转让事宜。“我们都是根据实际情况如实披露的，只是两则公告涉及时间节点不同。”