上交所网站日前公布《关于烟台园城黄金股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2023】0301号），2023年4月14日，烟台园城黄金股份有限公司（“园城黄金”，600766.SH）披露控股子公司签订《股权转让协议》的提示性公告。
公告称，公司与江西丰锦能源集团有限公司共同发起设立的合资公司江西丰锦锂能有限公司（以下简称“丰锦锂能”）。为增强合资公司盈利能力，合资公司以现金方式受让奉新县华峰瓷矿有限公司（以下简称“华峰瓷矿”）股东曾祥华、张婷持有的华峰瓷矿51%股权，并与之签订《股权转让协议》，华峰瓷矿预估值合计人民币16000万元，交易预计作价8160万元。
受让股权价值最终以第三方机构审计评估为准。鉴于本次交易尚处于筹划阶段，最终交易方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和协商，经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易不构成关联交易。
协议主要内容规定，乙方1曾祥华、乙方2张婷将其持有的目标公司合计51%的股权转让给甲方江西丰锦锂能有限公司，目标公司估值合计为人民币16000万元。对此，甲方有意向按照本协议的条款和条件，以合计8160万元人民币的对价受让乙方所持有的目标公司51%的股权。上述目标公司估值为双方一致协商结果，具体交易对价将在本协议签订后，甲方聘请第三方专业评估机构对目标公司股权价值进行评估，所得评估值将作为确定最终股权转让对价的依据，另行协商并签订补充协议。
鉴于乙方2持有的目标股权尚处于查封过程中，经各方同意，在本协议签署完成后，乙方1暂不收取预付款；甲方与乙方2积极向第三方债权人共同协商达成执行和解协议，以解冻乙方2已被查封的全部目标公司股权。乙方2收预付款2208万元人民币，乙方2同意，前述其应收款2208万元直接由甲方向乙方2指定的第三方债权人支付用于解冻乙方2前述股权，具体付款时间节点以甲方认可的乙方2与第三方债权人达成的执行和解协议为准。
公告还显示，奉新县华峰瓷矿有限公司2014年10月23日取得的宜春市国土资源局核发的《采矿许可证》及该证副本截止目前已经超过有效期限，后续能否重新办理采矿许可证或原来的采矿许可证复效存在风险。
上交所根据《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并披露以下事项。
根据公司公告，华峰瓷矿预估值为1.6亿元，本次交易预计构成重大资产重组。（1）请公司结合最近一期主要财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的判断依据；（2）公司未对华峰瓷矿作出评估。请公司结合华峰瓷矿主要资产，说明此次预估值的依据及合理性；（3）华峰瓷矿取得的《采矿许可证》已超过有效期限。请补充披露重新办理采矿许可证的现行进展以及可能性，并充分提示无法重新办证的风险以及是否存在可替代处理措施；（4）请公司结合交易标的现行状况补充说明此次交易是否能够达到《重大资产重组管理办法》第四十三条中有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的要求。
丰锦锂能为2023年2月16日成立的公司，尚未开展实际经营。公司将向交易对方张婷支付预付款2208万元，张婷所持股权已被查封。（1）请公司结合丰锦锂能的现金储备、融资能力、借款安排等因素说明此次交易对价支付的资金来源；（2）请公司结合与交易对方的关联关系，进一步补充说明张婷的债务及股权查封的成因，以及向其支持预付款的主要考虑；（3）公司此次交易构成重大资产重组，公司在尚未对标的评估下，即对外支付预付款，是否存在后续款项难以收回的风险，以及为保障公司资金安全所采取的主要手段；（4）请公司结合交易进展补充披露计划的交易支付安排。
上交所上市公司管理二部请公司收到问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复。
烟台园城黄金股份有限公司成立于1994年6月17日，注册资本22422.6822万元人民币，公司所从事的主要业务仍以托管乳山市金海矿业、本溪小套峪矿业为主。针对乳山市金海矿业和本溪小套峪矿业两个公司的具体情况,公司持续对上述两处矿产进行探测研究和相关材料的申报准备工作,本溪小套峪矿区完成了深部探矿工作并取得了储量备案许可。乳山金海矿业继续进行相关储量备案、资料提交工作。
据中国证券报报道，园城黄金系老牌A股上市公司，早在1996年就已经登陆资本市场。上市以来，园城黄金主营业务几经变更，目前主要从事的业务为钢材、煤炭、燃料油的销售。自2020年以来，园城黄金曾先后寻求跨界环保业务、白酒、新材料，不过上述几次跨界均以失败告终。今年2月，园城黄金谋划跨界锂电行业。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】0301号
关于烟台园城黄金股份有限公司资产收购事项的问询函
烟台园城黄金股份有限公司：
2023年4月14日，你公司披露控股子公司签订《股权转让协议》的提示性公告，控股子公司江西丰锦锂能有限公司（以下简称丰锦锂能）以现金方式受让奉新县华峰瓷矿有限公司（以下简称华峰瓷矿）51%股权。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、交易标的情况。根据公司公告，华峰瓷矿预估值为1.6亿元，本次交易预计构成重大资产重组。（1）请公司结合最近一期主要财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的判断依据；（2）公司未对华峰瓷矿作出评估。请公司结合华峰瓷矿主要资产，说明此次预估值的依据及合理性；（3）华峰瓷矿取得的《采矿许可证》已超过有效期限。请补充披露重新办理采矿许可证的现行进展以及可能性，并充分提示无法重新办证的风险以及是否存在可替代处理措施；（4）请公司结合交易标的现行状况补充说明此次交易是否能够达到《重大资产重组管理办法》第四十三条中有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的要求。
二、交易支付安排。丰锦锂能为2023年2月16日成立的公司，尚未开展实际经营。公司将向交易对方张婷支付预付款2,208万元，张婷所持股权已被查封。（1）请公司结合丰锦锂能的现金储备、融资能力、借款安排等因素说明此次交易对价支付的资金来源；（2）请公司结合与交易对方的关联关系，进一步补充说明张婷的债务及股权查封的成因，以及向其支持预付款的主要考虑；（3）公司此次交易构成重大资产重组，公司在尚未对标的评估下，即对外支付预付款，是否存在后续款项难以收回的风险，以及为保障公司资金安全所采取的主要手段；（4）请公司结合交易进展补充披露计划的交易支付安排。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年四月十四日