来源 :财联社2021-11-26
前河北首富王玉锁在西藏旅游（600749.SH）上“左右手互倒”的戏码或许离完结又近了一步，在筹备了近三个月之后，西藏旅游昨日回复了证监会9月初发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，回答了证监会对此番重组合理性的种种质疑。“证监会提出的许多问题其实今年3月上交所已经问过一遍。”接近公司人士向记者表示，即便顺利通过证监会审查，能否在今年内重组成功尚不能确定。
作为新智认知（603869.SH）与西藏旅游的实控人，王玉锁将“现金奶牛”新绎游船从新智认知低价剥离装入新奥控股，再以原价倒入西藏旅游，这种左手倒右手的资本运作自然面临较大监管压力。财联社记者梳理发现，这场苦心孤诣的重组游戏与王玉锁和联想系背后的运作关系颇深。
11月25日晚，西藏旅游公告了近300页的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》，今年3月遭上交所质疑过的问题“新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性、是否构成“一揽子”安排的问题”依旧被证监会着重提出。
对此公司解释称，出售新绎游船为新智认知带来13.7 亿元的资金流入，利于其专注主业发展，优化财务状况；西藏旅游获得新绎游船有利于改善盈利来源单一局面，促进发展。新绎游船从新智认知置出事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船事项，两次交易间隔三个月以上，互相独立，不互为前提，不属于“一揽子”交易安排。
新绎游船在此番交易中饱受重视主要源于其名副其实的“现金奶牛”属性。2018至2020年收入分别为63583万元、67427万元、37241万元，净利润为15342万元、13620万元、4086万元。即使是疫情严峻的2020年，新绎游船净利润依旧远远超过西藏旅游，后者同期净利润仅为583万元，营收约为前者三分之一。
财联社记者注意到，不论台前还是幕后，王玉锁均与柳传志关系密切，此番新绎游船的无溢价装入，既解决新智认知的“双主业”情况，实际上又能挽救业绩低迷动荡的西藏旅游，也能拉一把深套其中的联想系资本物美系。
2016年6月，联想系旗下拉卡拉（3000773.SZ）虽然借壳西藏旅游失败，但仍未放弃借壳计划，2017年，联想通过旗下孙公司西藏纳铭不断增持西藏旅游股份至总股本的8.87%，同时，拉卡拉重整旗鼓提交招股书，一边排队IPO一边寻求借壳。
为拿下西藏旅游控制权，联想旗下物美系也通过定增入局。2018年3月7日，西藏旅游公告称，拟通过定增募集资金超过5.8亿元，此次定增最终配售对象为上海京遥贸易、乐清意诚电气。而京遥贸易的股东是由物美集团100%控股，本次权益变动后，京遥贸易成为西藏旅游第二大股东，占西藏旅游已发行股本的11.72%。
或许是拉卡拉二度IPO进展颇为顺利，2018年联想系迅速抽身离场，王玉锁的新奥系接手入主了西藏旅游。
当年，已“披星戴帽”的西藏旅游为维持盈利保壳不得不变卖资产。2018年5月9日，西藏旅游公告称拟通过公开拍卖或产权交易所公开挂牌的形式，出售下属的五家酒店资产。随后王玉锁的新奥文化产业发展有限公司控股公司新绎七修以6.49亿元的价格买下了这五家酒店。同年7月，新奥控股又迅速启动股权收购，采用承债收购方式以总对价10.89亿元间接收购联想系资本国风文化及西藏纳铭合计持有的4615.87万股公司股份，自此，王玉锁正式入主西藏旅游。联想那边，2019年4月拉卡拉成功登陆创业板。
联想系虽然全身而退，而当初以15元参与定增的物美系还被套在西藏旅游中，截止11月26日盘中，西藏旅游股价停留在10.1元，去年2月还曾跌至7.31元。
因此，优质资产的注入对于盈利能力堪忧的西藏旅游和亟待解套的物美系来说无疑是好事一桩，王玉锁的此番运作与西藏旅游的极力辩解能否最终通过证监会的审查，我们拭目以待。