来源 :新浪财经2023-05-10
5月10日晚间，重庆百货(600729.SH)发布公告，公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。交易价格为48.6亿元(不含募集配套资金金额)。
1、交易所曾质疑中小股东权益保护
事实上，重庆商社为上市公司重庆百货之控股股东，当前持股比例为51.41%。
重庆商社成立于1996年，是中国西部最大的商贸流通集团。2020年上半年，深圳步步高联手物美集团对重庆商社发起投资总额为86.47亿元的要约收购，目前重庆市国资委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%。
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过重庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给重庆百货等作为办公场所、经营场所使用。
早在2022年12月21日晚间，即重庆百货披露重组预案，公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高等五名股东发行股份的方式吸收合并重庆商社。渝富资本等作为重庆商社的股东，在本次重组后将成为上市公司的股东。
然而，今年1月4日，重庆百货收到上交所问询函，问询函要求公司结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的商业模式、市场定位、物业门店分布、商业品牌等核心资源，对比分析吸收合并前后情况，进一步说明本次吸收合并的必要性，以及未来的整合协同措施。要求公司结合市场可比交易案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益。
在今日的草案中，重庆百货表示，本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
2、屡屡陷入“利益输送”争议
值得注意的是，自2020年重庆商社混改完成后，关于重庆百货与重庆商业等股东之间的利益利益输送质疑常常见诸报端。
首先是是2020年、2021年连续两年高额蹊跷分红。查阅重庆百货公告，2020年度重庆百货派发的红利为14.75亿元，分红率达142.73%；2021年度重庆百货派发现金红利15.01亿元，分红率达153.23%，两年合计派发红利29.76亿元。
但在经营业绩上，2020年、2021年重庆百货净利润分为别为10.34亿元、9.80亿元，同比变动4.91%、-6.68%，呈下滑态势。值得一提的是，重庆百货于1996年登陆A股市场，2009年至2019年，公司整体分红率稳定在30%左右，大幅高于净利润的红利被引发投资者质疑。
此外，2022年9月重庆百货以解决同业竞争为名收购控股股东重庆商社资产，同样遭受利益输送质疑。
2022年9月14日晚间重庆百货发布公告称，拟作价约5.50亿元收购商社汇巴南购物中心。根据公告，此次被重庆百货收购的商社汇巴南购物中心却处于亏损中。2019年至2021年，商社汇巴南购物中心实现的营业收入分别为3359.68万元、1749.72万元、1797.96万元，对应的净利润为909.09万元、-86.63万元、-756.96 万元。
而这并非重庆百货首次接盘股东资产。2020年6月，重庆百货也曾出资6.56亿元收购深圳步步高旗下的宝川置业和步步高中煌各100%股权，而这两家公司当时也都处于亏损中，且负债累累。