中国经济网北京1月5日讯昨日，上海证券交易所披露《关于对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易预案的问询函》。重庆百货（600729.SH）于2022年12月21日披露，公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。
本次交易完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为重庆百货的股东。
本次交易的被吸并方重庆商社全称为重庆商社（集团）有限公司。截至预案签署日，物美津融和渝富资本各持有重庆商社45%的股权，并列第一大股东。物美津融全称为天津滨海新区物美津融商贸有限公司，系物美科技集团有限公司的全资子公司，实际控制人为张文中。渝富资本的全称为重庆渝富资本运营集团有限公司，渝富资本的控股股东为重庆渝富控股集团有限公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
截至2022年9月30日，重庆商社的总资产为187.13亿元，总负债为128.61亿元。2022年1-9月，重庆商社营业收入为145.04亿元，净利润为7.98亿元，归属于母公司股东的净利润为3.64亿元。
交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。
上海证券交易所指出，重庆百货拟以发行股票的方式吸收合并重庆商社，其中重庆百货的主营业务为百货零售，重庆商社则不直接从事具体的生产经营业务，而是将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。请公司结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的商业模式、市场定位、物业门店分布、商业品牌等核心资源，对比分析吸收合并前后情况，进一步说明本次吸收合并的必要性，以及未来的整合协同措施。
预案披露，本次吸收合并为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的行权价格为 19.49 元/股，即本次吸收合并定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。上海证券交易所要求公司补充披露：（1）结合市场可比交易案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益；（2）说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力。
重庆百货在预案中披露，本次交易设置现金选择权行权价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形。上海证券交易所要求公司补充披露本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司中小股东的利益。
上海证券交易所指出，预案显示，2021 年 9 月，重庆商社以存续分立方式新设公司“重庆商社商业管理有限公司”（即新设公司），重庆商社（即存续公司）存续。重庆商社注册资本变更为 22,430.73 万元。请公司补充披露：（1）重庆商社存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致新增关联方非经营性资金占用和关联担保；（2）说明重庆商社是否与新设公司存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施；（3）临近重组前进行存续式分立的原因及合理性。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】0009 号
关于对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案的问询函
重庆百货大楼股份有限公司：
经审阅你公司提交的《吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1、预案披露，重庆百货拟以发行股票的方式吸收合并重庆商社，其中重庆百货的主营业务为百货零售，重庆商社则不直接从事具体的生产经营业务，而是将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。请公司结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的商业模式、市场定位、物业门店分布、商业品牌等核心资源，对比分析吸收合并前后情况，进一步说明本次吸收合并的必要性，以及未来的整合协同措施。
2、预案显示，本次吸收合并旨在优化治理结构，精简管理层级。请公司结合目前生产经营状况、解决流程和人员配置，以及吸收合并完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果。
3、预案披露，本次吸收合并为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的行权价格为 19.49 元/股，即本次吸收合并定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。请公司补充披露：（1）结合市场可比交易案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益；（2）说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力。
4、预案披露，本次交易设置现金选择权行权价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形。请公司补充披露本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司中小股东的利益。
5、预案披露，上市公司及重庆商社将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人要求提前清偿债务或提供担保。请补充披露：（1）上市公司及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；（2）分别说明上市公司及重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施；（3）结合上市公司及重庆商社的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。
6、预案披露，本次吸收合并完成后，重庆商社将注销法人资格，上市公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。预案显示，重庆商社拥有多家自有物业。请补充披露：（1）重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施；（2）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意；（3）如涉及承继及承接的，说明上市公司是否符合相关资质及法律法规的规定。
7、预案显示，2021 年 9 月，重庆商社以存续分立方式新设公司“重庆商社商业管理有限公司”（即新设公司），重庆商社（即存续公司）存续。重庆商社注册资本变更为 22,430.73 万元。请公司补充披露：（1）重庆商社存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致新增关联方非经营性资金占用和关联担保；（2）说明重庆商社是否与新设公司存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施；（3）临近重组前进行存续式分立的原因及合理性。
8、预案显示，渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次重组前渝富资本的一致行动人重庆华贸已持有上市公司 4,521,743 股股份（占上市公司总股本比例为1.11%），为保持与渝富资本及其一致行动人对上市公司的持股数量相同，物美津融承诺将以重庆华贸所持上市公司股份数量为限增持上市公司股份，增持方式包括但不限于二级市场竞价买入、大宗交易买入、向异议股东提供现金选择权（如有）等方式。请物美津融及其一致行动人进一步明确增持计划，包括拟增持的时间和数量等安排。
请你公司收到本问询函立即披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年一月四日