12月28日，祁连山将正式完成更名。据此前公告，公司名称由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，证券简称由祁连山变更为“中交设计”。
除更名外，公司还同步完成了变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》以及着手进行新一届董事会换届选举的工作。
至此，中交设计重组成功收官。
本次重组自立项到资产交割历时两年，涉及到两大央企集团、四家上市公司、六家标的公司的协调合作，方案采用资产置换、发行股份购买资产及配套募资多个环节，并将置出资产进行托管等复杂设计安排。
由于本次重组复杂，涉及国务院国资委、甘肃省国资委、中国证监会、上交所、港交所、甘肃证监局、北京证监局、国家反垄断局等多方监管机构的审批和大股东回避表决的股东大会通过，复杂性远超同类项目，受到国资委、交易所和证监会充分重视及资本市场的广泛关注，成为资本市场经典案例。
通过本次重组，中交设计成功完成由传统水泥行业向一流工程设计咨询上市公司的蜕变。公司站在发展的新起点，各项新业务将步入加速发展期。
成功“密码”
早在2022年5月，中国交建公告重组预案，计划分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市。
具体来看，重组分为重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。
其中最为核心的环节为资产置换。在该环节，祁连山将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，置入资产包括中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。
紧接着，2023年3月10日，上市公司股东大会已经审议通过本次分拆的相关议案。2023年4月，公司就提交了长达2000余页的首份申报稿。同时，据记者统计，关于本次重组中交设计召开董事会审议重组事项共7次、中国交建召开董事会审议分拆事项共4次，涉及主议题包括预案、草案、加期更新、注册制改革、募投方案调整等。累计形成审议议案、公告挂网及备查文件超500余项。其复杂程度在资本市场历史上都将留下浓墨重彩一笔的重组，回顾历程，本次重组不仅项目复杂程度高，在时间节点上更是压力重重。一旦准备不充分，需重新确定交易价格，项目面临审核延期甚至终止的风险。重组团队及公司、集团走来一路艰辛，但均以极高的效率在短时间内完成了挑战。
自2021年7月起，重组团队就向对下属14家设计单位开展的全面业务调研，并多次对接证监会沟通上市方案。结合中交集团总体规划，确定设计板块首批上市资产为中国交建下属三家公路院与中国城乡下属三家市政院，并初步明确集团其他设计单位未来拟注入上市公司的范围和时间计划。
由中国交建主导的重组团队在期间完成设计板块资本运作规划报告，就报告期选择、上市板块、上市路径、上市前重点规范事项等形成书面建议。最终结合证监会政策及与建材集团洽谈情况，敲定最终借壳上市方案。
在确认大方向后，重组团队与中国建材就重组项目进行商业谈判，就水泥托管相关安排、过渡期损益归属、上市公司保留资产处置等核心事项进行多轮谈判，最终达成目标。
同时，重组团队还就上市前分红、同业竞争及业务划分、合规证明开具、非经占用清理、收入成本大表统计、土地房产瑕疵清理等重点事项组织多轮专题会议讨论解决方案，以确保财务、法律、评估申报文件按时按要求出具。
作为本次重组的一环，上市公司定增募集配套资金，总额不超过22.56亿元，用于提升科创能力项目、提升管理能力项目和提升生产能力项目以及补充流动资金项目。
为完成配套募资，根据证券监管规则，重组团队结合集团规划及设计院自身诉求，推进设计院进行募投项目筛选、投资明细及时间计划制定、可研报告起草及发改环评备案。据了解，重组团队期间完成募投项目可研报告及明细计划近30篇，发改备案近30项。
在多方的共同努力下，审计、评估及资产规范等大量工作在4个月内高效完成。
重组方案在通过董事会正式申报交易所前，还需要股东大会三分之二以上股东投票同意。因重组涉及关联交易，大股东中国建材需回避表决。彼时，祁连山股东结构极为分散，除中国建材外，自然人散户持股占比超过90%，本次股东大会的通过难度之大可想而知。
为提升股东信心，中国交建在重组期间统筹、深度参与投资人沟通和股东大会拜票工作。与市场上主流的机构股东路演超过30场，并组织大型多机构路演1次，参与机构超过20家。
与此同时，由于本次重组复杂，涉及包括国务院国资委、甘肃省国资委、中国证监会、上交所、港交所、甘肃证监局、北京证监局、国家反垄断局等多方监管机构的审批。中交设计重组相关团队迎难而上，最终在10月30日获得证监会注册批复。
据了解，本次重组仅在证监会申报环节就累计提交文件数量超800余份，项目难度可想而知。
完成转型升级
国务院国资委党委12月13日召开扩大会议强调，要坚定信心底气，指导推动中央企业坚持价值创造导向，优化国有资本布局结构调整，大力发展战略性新兴产业和未来产业，深入实施国有企业改革深化提升行动。
从近期国务院国资委召开的中央企业负责人专题会议、中央企业深化专业化整合加快推进战略性新兴产业发展专题会来看，结构调整、专业化整合已成为关键词。
本次重组正体现了中国交建与中国建材集团积极优化国有经济布局，致力于提升中央企业的核心竞争力，以及坚定提升央企控股上市公司工作质量的决心。此外，中国交建和中国建材集团两大央企集团的强强联合，不仅树立了央企合作的新典范，更为央企的结构性改革进程注入了新的动力。
资料显示，此次注入上市公司平台的中国交建下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院是为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理和工程项目管理等专业技术服务的企业。
其中，公规院、一公院、二公院分别于1954年、1952年、1963年成立，为原交通部下属公路设计院，在交通设计领域经验丰富；西南院、东北院和能源院分别于1956年、1966年和1992年成立，为原建设部下属市政设计院。
这几家企业，是国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。
设计业务也一直是中国交建的优质资产，而中国交建设计院重组上市，可以推动各设计院专注于核心业务，在设计领域精益求精、深耕细作、强化实力，为其它设计公司树立龙头示范，发挥引领作用，提高设计板块的利润率，巩固行业地位。
数据显示，截至2022年年末，注入上市平台的6家公司的总资产为281.47亿元，同年的营业收入和净利润分别为130.16亿元和17.09亿元；截至2023年3月31日，注入上市平台的6家公司的总资产为267.83亿元，同期的营业收入和净利润分别为27.47亿元和7619.8万元。
华鑫证券指出，中国交建下属还包括水规院、一航院、二航院、三航院、四航院在内的水运港航等设计业务，2022年以上资产合计约289.3亿元，净利润合计约8亿元。而在未来，这些资产都有望注入上市公司平台。
中国交建也表示，通过本次交易，组建中交设计咨询专业化上市平台，可以推进上述设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用，专注设计领域做精、做深、做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力。同时，通过后续股权融资，提升资本实力，可收购具有战略价值的设计资产，实现跨越式发展。
(责任编辑：王擎宇)
