来源 :证券日报2023-09-12
随着前期尽调、审计及评估等各项工作的全面完成，恒力石化分拆其旗下子公司康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）通过借壳大连热电以实现上市的重组方案也进一步明确。
据大连热电9月11日晚间披露的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《交易草案》）显示，其拟以6.52亿元的价格向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）出售全部资产及负债，同时以101.53亿元的交易作价，通过向恒力石化、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份的方式购买康辉新材100%股权，并募集配套资金。
若此笔交易最终完成，大连热电未来将定位于新材料行业。
重大资产重组再进一步
今年6月20日，恒力石化与大连热电曾同时发布公告称，恒力石化拟分拆康辉新材通过与大连热电进行重组的方式实现上市。随后在7月5日，大连热电又披露有关此次重组的交易预案，但因相关审计评估尚未完成，当时并未明确具体对价等交易细节。
据大连热电最新披露的《交易草案》，此次重大资产重组方案主要分三部分，一是重大资产出售，即大连热电向洁净能源集团出售全部资产及负债；二是发行股份购买资产，即大连热电以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买康辉新材100%股份；三是募集配套资金，其中大连热电全部资产及负债作价6.52亿元，康辉新材全部股权作价101.53亿元。资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提。募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。
“此次交易方案相对复杂，不仅仅是发行股份购买资产，同时也涉及上市公司现有资产的出售，前期的尽调、审计、评估等工作量较大。”新热点财富创始人李鹏岩在接受《证券日报》记者采访时表示，《交易草案》的出炉，也意味着此次重大资产重组又向前跨出了一大步，相关交易细节确定后，下一步就将进入到重组方案的问询、审核，以及后续的具体实施等一系列程序。
康辉新材将实现借壳上市
作为A股市场首例由民企主导的“分拆+借壳”交易，康辉新材此次分拆借壳方案广受关注。
公开信息显示，康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET（双向拉伸聚酯薄膜）薄膜和锂电池隔膜研制能力的制造商。
根据《交易草案》，重组全面完成后，大连热电将战略性退出目前所从事的热电行业，康辉新材将成为大连热电的全资子公司，并实现借壳上市。
“将优质民营经济资产注入上市公司，并围绕上市公司平台打造行业领先的新材料产业集群，支持民营企业发展壮大，能够有效提升东北地区民营经济发展质量，激发东北全面振兴和全方位振兴的活力和内生动力。”李鹏岩认为，此次交易将有效提升上市公司质量，改善上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
恒力石化相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示，上市成功后，康辉新材将加速集聚产业链上下游资源，继续深耕新材料领域，主动瞄准我国新消费、新能源与新智造融合发展所催生的下游新材料应用需求，推进重大项目建设与先进产能产品布局，快速向全球产能规模最大和工艺技术最领先的功能性膜材料与生物可降解材料研制平台化企业的目标不断迈进。
新材料业务前景广阔
此次交易，也是大连热电业务转型的重要一步。
公告显示，此次拟置入的标的资产康辉新材在新材料领域深耕多年，目前拥有BOPET薄膜、PBT（聚对苯二甲酸丁二醇酯）工程塑料及PBS（聚丁二酸二醇酯）类/PBAT（聚对苯二甲酸-己二酸丁二醇酯）生物可降解材料产线，各项产能均位于国内前列。
BOPET薄膜方面，康辉新材在江苏康辉及南通康辉布局有中高端BOPET薄膜产线，重点规划MLCC（片式多层陶瓷电容器）离型膜、光伏背板基膜、光学膜等电子电气、新能源、光学材料领域等中高端产品产线，以提升BOPET薄膜产品的差异化程度。公司还积极布局新能源领域，在营口、南通布局有锂电池隔膜基膜产线及涂布产线。工程塑料及生物可降解材料方面，康辉新材在大连康辉布局有PBS/PBAT/PBT柔性生产线。
据《交易草案》所披露的业绩承诺信息，如本次交易于2023年内实施完毕，恒力石化和恒力化纤承诺康辉新材2023年、2024年及2025年扣非归母净利润分别不低于1.94亿元、8.98亿元和12.84亿元；如本次交易于2024年内实施完毕，则承诺康辉新材2024年、2025年及2026年扣非归母净利润分别不低于8.98亿元、12.84亿元和15.49亿元。
“受宏观环境因素及上下游行业因素影响，康辉新材2022年及2023年上半年业绩阶段性承压。但随着宏观经济的复苏和国家政策不断发力，行业需求持续回暖，各类在建新材料项目等先进产能的投产创效，加上重组后资本市场的资源整合优势，康辉新材业绩有望快速恢复并稳定增长。”有不愿具名的市场投顾人士认为，业绩承诺数据也展露出承诺方对康辉新材未来前景的看好。