上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，严重破坏上市公司规范运作底线，扰乱证券市场秩序，历来是上海证券交易所的监管重点。
记者8月18日获悉，上交所近日针对舍得酒业股份有限公司（以下简称舍得酒业）及其原实际控制人、直接控股股东、原间接控股股东、关联方及有关责任人资金占用等违规行为进行查处，体现上交所查处恶性违规的态度。同时，在违规查处过程中，落实精准监管要求，做好责任区分，做到科学问责。
经查明，公司原实际控制人周政、直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称沱牌集团）、原间接控股股东天洋控股集团有限公司（以下简称天洋控股）及关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（以下简称蓬山酒业）、三河玉液商贸有限公司（以下简称三河玉液）、三河天洋城房地产开发有限公司（以下简称天洋城房地产）、天洋房地产（三河）有限公司（以下简称天洋房地产）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在相关违规行为。
控股股东及其关联方违规占用巨额资金
2020年8月20日、9月3日，公司分别披露关于资金占用提示性公告及回复交易所问询公告称，沱牌集团系公司直接控股股东，天洋控股系公司间接控股股东，沱牌集团、蓬山酒业、三河玉液、天洋城房地产、天洋房地产均与天洋控股存在关联关系。2018年11月以来，沱牌集团、天洋控股因资金紧张、为偿还即将到期的贷款，向公司寻求资金拆借帮助。公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称舍得营销）将资金通过蓬山酒业转款至沱牌集团，或通过蓬山酒业转给三河玉液，再转款至天洋控股及其关联方天洋城房地产、天洋房地产，均形成控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。具体情况如下：
2018年11月、12月，沱牌集团通过蓬山酒业分别临时占用舍得营销资金2,600万元、1,100万元，共计3,700万元，占公司2017年经审计净资产的1.49%，并于2018年12月归还。2019年1月以来，舍得营销通过蓬山酒业、三河玉液转款10.215亿元至沱牌集团、天洋控股及其关联方，占用金额占公司2018年经审计净资产的40.6%，其中天洋控股占用0.4亿元、天洋城房地产占用4.83亿元、天洋房地产占用1.79亿元、沱牌集团占用3.19亿元。截至2020年9月，沱牌集团已归还5.12亿元，其中代天洋控股及其关联方归还1.93亿元，天洋房地产于2019年7月30日归还0.5亿元、天洋城房地产于2019年11月14日归还0.2亿元，公司尚未收回占用资金4.75亿元，占公司2019年经审计净资产的15.64%，其中本金4.4亿元，资金占用利息0.35亿元。因上述资金占用尚未解决，公司股票自2020年9月22日起被实施其他风险警示。
另经查明，鉴于天洋控股及其关联方资金持续紧张，上述资金无法归还，因此公司于季度末、年末或临时需要时进行平账安排，合计转入29.53亿元，转出29.53亿元。该部分资金系向外部资金方拆借，并转入蓬山酒业，由蓬山酒业归还舍得营销，平账后再由舍得营销一周时间内转回蓬山酒业。2018年11月至2020年8月19日，舍得营销因上述平账资金往来安排，累计支付蓬山酒业资金40.1亿元，占公司2019年经审计净资产的131.99%。
此外，公司于2020年12月29日披露公告称，结合自查情况，天洋控股及其关联方还通过与公司于2018年6月共同增资天赢链（深圳）商业保理有限公司的方式，非经营性占用公司资金1亿元，占公司上年净资产的4.03%。
对于控股股东及其关联方的非经营性资金占用事项及相关平账安排，公司均未披露，迟至2020年8月20日、9月3日、12月29日予以披露。
根据公司于2020年9月3日披露的相关问询函回复公告，天洋控股及其关联方占用上市公司资金，由公司时任董事长兼董事会秘书刘力与时任董事兼天洋控股执行董事张绍平、天洋控股财务总监赵本才讨论决策，并要求时任副总经理兼财务总监李富全、时任董事兼舍得营销的总经理吴健执行，时任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、吴健、李富全参与审批；平账安排的主要决策人为张绍平、赵本才，部分资金流转由吴健、李富全、李强审批付款。2020年9月18日、9月25日，公司分别披露，李富全、刘力、李强、张绍平因涉嫌背信损害上市公司利益罪被公安机关刑事立案调查。因上述资金占用事项，公司2020年度内部控制被出具带强调事项段的审计报告。
关联方相关信息披露不完整
2020年8月20日，公司披露公告称，虽然蓬山酒业的股东为射洪县国有资产监督管理办公室，但其所有经营业务均由天洋控股指派的相关人员进行管理，因此蓬山酒业实际上为公司关联方。但公司自2017年以来，未能及时披露与蓬山酒业的关联关系、非经营性资金占用及关联交易情况。2020年9月3日，公司将2017年以来的定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行补充披露。公司前期关联方相关信息披露不完整。
另经查明，根据公司披露的相关问询函及工作函回复，由于公司未能获取到关联方认定的相关资料，对蓬山酒业是公司关联方存在认定偏差，导致前期披露不真实、不准确，刘力、李富全及时任董事会秘书徐强对此负有责任。
前期，上交所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》。本案处理过程中，上交所落实精准监管要求，实事求是地做好责任区分，尤其是注意区分上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任。同时，对于资金占用的违规行为，将整改情况作为重要的考量情节。
本案中，鉴于公司及相关责任人积极采取整改措施，已收回全部占用资金及资金占用费，较大程度上挽回公司损失，减轻了违规行为造成的不良影响，对公司及相关责任人酌情从轻处理。但是，公司原实际控制人、直接控股股东、原间接控股股东及关联方作为资金占用方，虽然最终归还了占用资金，但其占用上市公司资金持续时间长、涉及金额巨大，严重损害公司利益，仍需对资金占用违规承担主要责任。
经充分讨论，综合考虑责任人的职责权限、履职情况、知悉程度、整改情况等主客观情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对舍得酒业股份有限公司原实际控制人周政、直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司、原间接控股股东天洋控股集团有限公司、关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司、三河玉液商贸有限公司、三河天洋城房地产开发有限公司、天洋房地产（三河）有限公司予以公开谴责，对舍得酒业股份有限公司及其时任董事长兼董事会秘书刘力、时任董事张绍平、原间接控股股东天洋控股集团有限公司财务总监赵本才、时任副总经理兼财务总监李富全、时任董事吴健、时任副董事长、总经理兼董事会秘书李强、时任董事会秘书徐强予以通报批评。
下一步，上交所在日常监管过程中，将进一步强化精准监管、科学问责，做好违规查处工作，引导督促上市公司规范运作，稳健经营。