上交所网站昨日披露对大商股份(600694.SH)的监管工作函，处理事由为收购股权暨关联交易事项，涉及对象为上市公司。
5月25日晚间，大商股份发布《关于收购股权资产暨关联交易公告》，公司的子公司拟以现金人民币81,412.03万元分别收购大商集团（庄河）千盛百货有限公司（以下称“庄河千盛”）100%股权、大商集团东港千盛百货有限公司（以下称“东港千盛”）100%股权、大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司（以下称“沈阳千盛”）100%股权及大商集团鞍山商业投资有限公司（以下称“鞍山商业投资”）100%股权，成交价格以2021年9月30日庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛、鞍山商业投资股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
大商股份本次交易标的之一庄河千盛成立于2008年8月4日，截至2021年9月末，庄河千盛资产总额为6567.12万元，负债总额为5770.59万元，营业收入为1835.65万元，净利润为69.58万元，经营活动产生的现金流量净额为-1763.08万元。
华亚正信资产评估采用收益法和资产基础法对庄河千盛的股权价值进行了评估，并出具《大商股份有限公司拟收购股权所涉及的大商集团（庄河）千盛百货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A06-0005号），采用资产基础法得出的股东全部权益价值为11,399.84万元。经釆用收益法评估后的股东全部权益价值为791.95万元，两者相差10,607.89万元，差异率为 93.05%。主要原因是被评估单位利用自有的房地产从事商场和超市等经营，但是目前未能有效利用全部房产资源。最终确定以资产基础法的评估结果作为本次评估结论：庄河千盛在评估基准日2021年9月30日的市场价值约人民币11,399.84万元（人民币壹亿壹仟叁佰玖拾玖万捌仟肆佰元整）。
大商股份本次交易标的之一东港千盛成立于2008年8月18日，截至2021年9月末，东港千盛资产总额为5387.50万元，负债总额为5442.93万元，净利润为228.55万元，经营活动产生的现金流量净额为522.28万元。
华亚正信资产评估采用收益法、资产基础法对东港千盛股权价值进行了评估，出具《大商股份拟收购股权所涉及的大商集团东港千盛百货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第 A06-0004号），采用资产基础法评估的股东全部权益价值-47.39万元，评估增值8.03万元，增值率14.49%。采用收益法评估的股东全部权益价值5,445.66万元，评估增值5,501.08万元，增值率9925.43%。采用收益法评估与资产基础法评估得出的股东全部权益价值两者相差5,493.05万元，主要原因是被评估单位是轻资产企业，账面净资产额较低，远低于企业预计未来现金流量折现值。本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，东港千盛在评估基准日2021年9月30日的市场价值约人民币5,445.66万元（人民币伍仟肆佰肆拾伍万陆仟陆佰元整）。
大商股份本次交易标的之一沈阳千盛成立于2014年1月3日，截至2021年9月末，沈阳千盛资产总额为5.12亿元，负债总额为5.96亿元，营业收入为1.04亿元，归属于母公司所有者的净利润为1545.96万元，经营活动产生的现金流量净额为1967.18万元。
华亚正信资产评估采用收益法、资产基础法对沈阳千盛股权价值进行了评估，出具《大商股份有限公司拟收购大商集团持有沈阳千盛的股权所涉及的大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A06-0003号），采用资产基础法评估的股东全部权益价值为7,998.30万元增值额为5,981.71万元，增值率296.62%。采用收益法评估的股东全部权益价值为5,365.50万元。较所有者权益账面值增值13,735.67万元。本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论。沈阳千盛在评估基准日2021年9月30日的市场价值约人民币7,998.30万元（人民币柒仟玖佰玖拾捌万叁仟元整）。
大商股份本次交易标的之一鞍山商业投资成立于2010年3月24日，截至2021年9月末，鞍山商业投资资产总额为10.75亿元，负债总额为9.84亿元，营业收入为2.14亿元，净利润为2983.91万元，经营活动产生的现金流量净额为1680.49万元。
华亚正信资产评估采用收益法、资产基础法对鞍山商业投资股权价值进行了评估，出具《大商股份有限公司拟收购股权所涉及的大商集团鞍山商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】A06-0002号），采用资产基础法评估的股东全部权益价值为19,452.23万元，评估结果较所有者权益账面值有所增值，增值额为11,504.45万元，增值率144.75%。采用收益法评估的股东全部权益价值为56,568.23万元。较所有者权益账面值增值48,620.45万元，增值率为611.75%。采用收益法评估与资产基础法评估得出的结果两者相差37,116.00万元，差异率为190.81%。两种评估方法差异的主要由于收益法不仅反映企业各项资产，同时也考虑了在资产负债表种无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、营运能力、管理经验等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。本次评估选取收益法结果作为最终结论：鞍山商业在评估基准日2021年9月30日的市场价值约人民币56,568.23万元（人民币伍亿陆仟伍佰陆拾捌万贰仟叁佰元整）。
大商股份表示，本次交易对方大商集团持有公司29.51%股权，为公司直接控股股东；大商投资管理有限公司（以下简称“大商投资”）实际控制大商集团，间接控制公司29.51%股权，为公司间接控股股东；大连第二百货大楼有限公司（以下简称“二百大楼”）为大商集团全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次交易构成关联交易。
包含本次关联交易，过去12个月内大商股份与同一关联人（大商集团及大商投资）之间交易类别相关的关联交易合计101,536.94万元，达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
大商股份表示，本次交易目的为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，本次关联交易完成后，庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛、鞍山商业投资将纳入上市公司合并范围，庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛、鞍山商业投资不存在对外担保、委托理财情况，不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
大商股份同时表示，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，转让方承诺鞍山商业投资2022年度、2023年度和2024年度经审计后当年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,540.36万元、2,715.33万元和2,871.04万元，鞍山商业投资的孙公司抚顺大商商业投资有限公司2022年度、2023年度和2024年度经审计后当年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币290.06万元、292.62万元和302.16万元，东港千盛2022年度、2023年度和2024年度经审计后当年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币206.01万元、234.35万元、246.58万元。虽然公司与本次交易的转让方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛、鞍山商业投资经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
大商股份5月31日晚间披露的上交所监管工作函显示，上交所关注到大商股份此次收购股权资产暨关联交易事项五项问题：标的估值、标的资产规范运作、标的资产负债情况、业绩承诺及补偿、数据有效性。
以下为上交所监管工作函全文：
大商股份有限公司：
2022年5月25日，你公司披露公告称，公司控股子公司拟以现金收购控股股东大商集团及其关联方控制的鞍山商业投资等4家标的公司100%股权，交易总价款8.14亿元，上述交易金额较大且溢价率高。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
1、关于标的估值。评估说明显示，4家标的公司未来预测期的净利润与近年的净利润平均水平相比存在下滑。评估方法选择上，东港千盛、鞍山商业投资最终选取收益法评估结果，而庄河千盛、沈阳千盛最终采用资产基础法评估结果，为两种评估方法中估值较高的评估结果。根据《评估报告》，4家标的公司鞍山商业投资、庄河千盛、沈阳千盛、东港千盛的评估值分别为5.66 亿元、1.14 亿元、7,998.3万元以及5,445.66万元，评估增值率分别为611.75%、1,331.19%、296.62%以及9,925.43%，评估增值幅度较大，其中沈阳千盛和东港千盛的净资产为负。请公司：
（1）说明标的公司近年来业绩下滑且部分标的净资产为负的情况下进行本次收购的商业合理性和必要性，相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益；（2）结合行业趋势、企业自身经营情况以及未来经营安排，说明对同行业的4家标的公司选取不同评估方法且估值均较高的合理性；（3）结合问题（1）（2）说明本次交易的相关决策是否审慎，是否可能损害上市公司和中小股东的利益。请评估师对问题（2）发表意见。
2、关于标的资产规范运作。根据审计报告，截至2021年9月30日，鞍山商业投资归集总部管理的资金余额 6.04 亿元，列示为其他应收款。请公司：（1）补充披露鞍山商业投资相关其他应收款的具体情况，说明是否存在关联方资金占用，若是，说明相关占用资金的具体解决安排；（2）自查并补充披露其余标的公司是否存在关联方资金占用的情形以及相关解决安排。请会计师发表意见。
3、关于标的资产负债情况。公告显示，截至2021年9月30日，4 家标的公司庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛以及鞍山商业投资的资产负债率分别高达87.87%、101.03%、116.41%以及91.53%，主要为经营性负债。其中，鞍山商业投资的资产负债率较2020年末大幅增长，主要系评估基准日内确认应付股利3.48亿元。请公司：（1）结合业务模式、同行业可比公司资产负债率水平等，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；（2）说明鞍山商业投资评估基准日内实施大额权益分派的主要考虑，是否会影响其正常经营及后续资金使用；（3）结合标的公司财务情况，补充披露本次交易对上市公司资产负债结构和财务稳定性的影响。
4、关于业绩承诺及补偿。公告显示，交易对方大商集团和大商管理分别对东港千盛和鞍山商业设置了业绩承诺及补偿安排。同时，本次交易采用分期付款，公司在协议生效后的5个工作日内支付50%投资款，并在标的股权完成交割的5个工作日内支付剩余50%投资款。请公司：（1）说明本次交易的付款安排是否有利于保护上市公司利益；（2）结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等，说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施；（3）补充披露本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排。
5、关于数据有效性。根据本所《股票上市规则》第6.1.6条规定，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，且审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。请公司按照相关规则对财务数据进行补充披露。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员应当维护上市公司利益，审慎判断本次交易的必要性以及定价的公允性，请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题发表意见。
请你公司于收到本函件之日起五个工作日内，书面回复我部并按要求履行信息披露义务。