来源 :证监会2023-07-14
上海凤凰企业（集团）股份有限公司：
经查，你公司存在以下问题：
1.合并报表日基准选定错误。2015年，你公司通过发行股份的方式收购江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司（以下简称“华久辐条”），于12月9日取得华久辐条控制权，并由此形成商誉38,483.62万元。你公司在2015年年度报告编制时直接引用华久辐条2015年12月31日资产负债表，未将华久辐条自发生控制权转移至2015年12月31日的经营状况纳入你公司2015年度合并利润表核算，导致你公司披露的2015年年度报告中利润总额少计127万元，商誉少计106.50万元。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条第一款的规定。
2.商誉减值测试过程存在会计差错。你公司在对收购华久辐条形成的商誉进行减值测试时存在会计差错。在2018年进行商誉减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用未来收益法评估华久辐条商誉所在资产组可收回金额时，华久辐条未来销售费用预测中未剔除不包含在资产组业务的有关费用，结合2015年商誉原值少确认，截止2018年12月31日，华久幅条商誉减值准备应补计提897.79万元，导致你公司2018年合并财务报表利润总额多计897.79万元，导致你公司2019年、2020年及2021年合并财务报表所有者权益均多计897.79万元。
在2022年进行减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用公允价值减处置费用评估华久辐条商誉所在资产组的可收回金额时，对无形资产的评估折现系数计算存在错误，在建工程评估存在错误，结合以前年度影响，截止2022年12月31日，华久辐条商誉减值应冲回409.78万元，你公司2022年合并财务报表利润总额少计409.78万元。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第三条第一款的规定。
3.临时报告、定期报告中委托贷款展期情况披露存在错误。2022年8月，你公司在临时公告《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于全资子公司华久辐条对外财务资助展期的公告》（2022-050）中披露“公司拟对本委托贷款予以展期。展期的委托贷款总金额为2,800.00万元”，你公司在2022年定期报告中披露“2022年8月，公司对上述委托贷款予以展期，展期总金额为2,800.00万元”。
经查，2021年8月、11月华久辐条分别向镇江裕久智能装备股份有限公司（以下简称“裕久智能”）发放了两笔委托贷款，贷款金额分别为2000万元和800万元，贷款期限均为12个月。2022年8月，华久辐条与裕久智能办理了2000万元委托贷款展期手续。2022年11月，800万元委托贷款到期但未能办理展期手续，出现逾期。你公司未及时披露上述情况，迟至2023年6月14日披露上述800万元贷款未能办理展期手续，已出现逾期的进展。你公司在2022年年度报告中将已逾期800万元委托贷款披露为已展期，存在错误。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第五十二条第三项规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年7月10日