关于四川金顶控制权的分析报告
本分析报告将从上市公司业务情况、财务数据、退市风险、上市公司治理现状、控股权变更历程及演化等方面进行分析，最终得到该公司的详细诊断报告，并基于诊断结果得出有关结论。
第一章 业务情况
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”、“上市公司”等）主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。公司核心资产是峨眉山市黄山石灰石矿，为川西南最大单体石灰石矿山，已探明储量2.7亿吨，品位达国家一级标准，高于水泥原料一级标准，低杂质、易开采，配套2.6公里自有铁路专线与深加工产能，是西南地区重要的建材原料基地。
上市公司公司已建成石灰石开采、建材加工、钙产品深加工全产业链体系：顺采矿业承担矿山采掘，顺采建材主营砂石骨料加工，兴蜀钙业负责活性氧化钙生产。
1、石灰石开采销售业务。2025年度石灰石开采总量1,510.74万吨，（含软弱夹层、工程矿、表土等），较上年同期增加约536.26万吨，增幅55.03%；销量1,474.29万吨，比上年同期增加503.61万吨，实现石灰石销售收入共计47,303.09万元，同比增加69.39%。
2、活性氧化钙生产业务。公司氧化钙生产线部分生产设施（1#窑、2#窑）经大修完成后于2024年末投入生产使用，2024年度生产活性氧化钙0.78万吨，实现收入284.87万元；2025年度生产活性氧化钙7.54万吨，实现收入2,431.35万元。
3、物流运输业务。公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，在厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代物流园区，2024年度实现营业收入3,769.15万元，2025年度实现铁路物流收入4,182.79万元。
4、商品混凝土业务。河南省洛阳金鼎环保建材产业基地项目（一期）建设的一条双240混凝土生产线也已投入生产，2025年度洛阳金鼎商品混凝土、水泥稳定碎石实现收入2,098.29万元。
5、新能源装备业务。公司下属控股子公司新工绿氢在2025年度开展了德阳和丰县两地新能源装备生产基地的建设，产能逐步释放，报告期内实现新能源装备业务收入3,596.21万元，该业务为2025年新增创收板块。
第二章 财务指标及财务数据
上市公司2025年度实现营业收入6.05亿（其中：石灰石收入4.73亿、氧化钙收入0.24亿、物流收入0.42亿）、扣非归母净利润-157万，经营活动产生的现金流量净额0.53亿；2025年底，归母净资产2.58亿，总资产15.07亿，2025年度资产负债率79.85%。
2025年底，公司货币资金0.93亿，应收账款1亿，其他流动资产合计1亿，总资产中，公司资产结构偏重长期资产，固定资产6.40亿元、无形资产4.45亿元，两项合计10.85亿元，占总资产比重71.29%。
公司总负债12.13亿，其中有息负债分别是短期借款1.82亿、长期借款2.73亿，合计4.55亿，另外有需要分期支付的北川采矿权购置款2.2亿，剩下其他为经营性负债。
每年的经营活动现金流净额为正数，财务数据显示出经营现金流净额相对良好，这可能与折旧金额较大及公司成本构成特殊性有关，但是，最近4年购置固定资产的支出较大，2021年至2025年分别为0.32亿、0.97亿、0.84亿、2.04亿、1.6亿，近四年公司固定资产投入规模偏高，叠加控股股东自身债务承压，相关资本开支存在内控与资金使用不规范的潜在隐患。
第三章 退市风险判断
上海主板现行退市规则分交易类、规范类、重大违法类、主动退市类、财务类五大类，其中财务类是最常见触发路径，有关退市条件与四川金顶现状比对情况如下：
（一）交易类
连续20个交易日：
（1）股价＜1元（收盘价）
（2）总市值＜5亿元
（3）股东人数＜2000人
（4）连续120个交易日累计成交量＜500万股。
目前，四川金顶股价7元左右，市值25亿左右，跌倒股价1元、市值5亿还有很大的空间，除非是上市公司产生了重大违法违规触发退市的情形，否则基本可以认为上市公司不具有触发交易类退市的条件。
（二）规范类
规范类退市主要是下列事项限期未改即退市：
（1）未按期披露年报/半年报：停牌2个月仍未披露；
（2）半数以上董事不保真：财报真实性存疑，2个月未改正；
（3）大股东资金占用：非经营性占用≥2亿元或≥净资产30%，限期未还；
（4）信息披露/运作重大缺陷：被责令改正但拒不整改；
（5）控制权长期混乱：内斗导致无法正常经营且不整改。
2025年12月25日，上市公司之子公司中辉金属(天津)有限公司在未履行上市公司既定审批程序的情况下，与北京中冶中矿有色金属进出口有限公司签订重大合同并预付1,980万元采购电解铅锭，2026年1月13日中辉金属提出中止履行合同并请求对方退回货款后，在商定的时间里对方只退回110万元，后上市公司诉诸法院。
由于此事项，四川金顶年度审计机构对2025年度财务报告出具了保留意见、对2025年度的内控报告出具了否定意见，该事项致使公司2025年度财报被审计机构出具保留意见、内控报告被出具否定意见，公司年报披露后被实施其他风险警示（ST）。
鉴于该金额较小，该笔预付账款单笔金额有限，未触及大股东资金占用及重大内控缺陷退市红线，不会直接触发退市，但暴露出上市公司内控管理漏洞，不排除仍存在未披露的同类隐患。
从上市公司目前已经披露的信息看，上市公司涉及的规范类退市风险较小。
（三）重大违法类
重大违法类强制退市情形如下：
（1）欺诈发行；
（2）年报造假：1.1年造假≥2亿元且占比≥30%；2.2年累计≥3亿元且占比≥20%;3.连续3年造假（无论金额）；
（3）存在危害国家安全、公共安全等其他严重违法行为。
目前上市公司公开信息显示暂不存在此类情形，暂无重大违法类风险。
（四）主动退市类
主动退市类主要分为两类：
（1）股东大会决议回购/合并/分立；
（2）吸收合并、私有化等。
四川金顶暂不存在主动退市类的情形。
（五）财务类
财务主要为三类，第一年触发，进行风险警示，第二年再触发，则退市，但年满足其一：
（1）净利润/利润总额/扣非净利润为负且营收＜3亿元（主板）；
（2）期末净资产为负；
（3）年报被出具“无法表示意见/否定意见”
四川金顶核心业务是石灰石矿山业务，从历史数据看，收入低于3亿的可能性较低，且如果下半年出现收入不达3亿的风险，可加大矿山的开发和销售力度，促使销售收入达到3亿门槛，从而避免触发退市风险警示。
截止目前，四川金顶归母净资产2.58亿，如果连续2年归母净资产为负数，则触发退市条件，从现状看，在现有经营水平维持不变的前提下，依靠经营亏损导致净资产转负的概率偏低。四川金顶对子公司的长期股权投资账面账面余额2.05亿，其中对核心子公司的投资分别为顺采矿业0.33亿、顺采兴蜀钙业0.3亿、顺采建筑材料0.2亿、快点物流0.47亿、洛阳金鼎建筑材料0.1亿。这些重要企业中，顺采矿业为矿山开采核心子公司，一直正常经营，预计对他的长期股权投资存在减值的可能性不大；顺采兴蜀钙业、顺采建筑材料、金铁阳物流、洛阳金鼎建筑材料等公司均为正常经营的子公司，如果无突发的非正常的重大事件，该类公司均会正常经营，不会出现对他们的大额投资出现巨额亏损的情况出现。
四川金顶2025年底固定资产原值7.58亿，其中房屋及建筑物3.77亿、机器设备3.6亿。房屋及建筑物主要是矿山开采配套、氧化钙/钙业生产线窑厂房及窑体构筑物及厂房、物流园区建筑物、洛阳金鼎环保建材产业基地建筑物，为生产配套的房屋及建筑物，为支持经营而持有，只要经营继续，不发生剧烈自然灾害灭失，基本不存在重大减值的风险，同样，情况适用于机器设备。
因此，只要经济环境不发生剧变、不发生剧烈的自然灾害，在四川金顶正常生产经营且管理层不乱来的情况情况下，四川金顶发生财务类退市的风险很小。
综上，四川金顶发生退市的风险较小。
第四章 上市公司治理现状
四川金顶第十届董事会共7席：4席非独立董事+3席独立董事。
非独立董事分别为：梁斐、赵质斌、太松涛、牛欧洲，派系背景分析：
（1）梁斐：梁斐是目前第一大股东朴素至纯的第一大合伙人（持有份额74.1065%）深圳朴素资本管理有限公司的实际控制人；
（2）赵质斌：赵质斌是目前第一大股东朴素至纯的第二大合伙人（持有份额24.42%）深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司的实际控制人；
（3）太松涛：2021年8月3日太松涛被提名为公司第九届董事会非独立董事候选人，赵质斌投了反对票，非洛阳国资委派；
（4）牛欧洲：2022年进入四川金顶，2025年9月第三次临时股东大会选举牛欧洲为公司非独立董事，非洛阳国资的委派。
独立董事：江文熙、吴韬、蔡春。
财务总监：太松涛。
董事会秘书：杨业。
从目前非独立董事席位构成看，上市公司治理结构还是由第一大股东把持，控制权依旧由第一大股东朴素至纯实际掌控，洛阳国资并未安排对应的人到上市公司担任董事及高管。
第五章 四川金顶控股权变更历程及有关事项演化
（一）2017年1月朴素至纯成为上市公司控股股东
（1）朴素至纯取得四川金顶的股份及控制权
2017年1月13日，朴素至纯投资决策委员会会议审议通过了朴素至纯收购海亮金属持有四川金顶71,553,484股股份的事项，1月26日签订股份转让协议，3月15日股份在中登公司办理过户完毕，朴素至纯成为四川金顶控股股东，梁斐为实际控制人，原控股股东海亮金属不再持有上市公司股份。本次交易，朴素至纯花费12亿元，以16.77元/股（停牌前股价16.7元/股）的价格取得71,553,484股股份，占比20.5%，对应上市公司总市值58.54亿，2017年收购上市公司可能存在壳费，但是公开权威判决书未显示有壳费，因此该笔费用是否存在以及金额多少无从得知。
（2）朴素至纯的资金来源
根据公开信息，交易四川金顶控制权花费12亿，为交易四川金顶控制权，朴素至纯全体合伙人认缴出资额13.406亿元，其中：执行事务合伙人深圳朴素资本管理有限公司（以下简称“朴素资本公司”）出资6亿，另外7个基金产品、3个合伙企业出资7.406亿。朴素资本公司全部都是通过借贷而来。
经查，北京高院出具的（2020）京民终567号判决书显示，2017年3月3日，朴素资本公司与国投泰康公司签订编号2017-XT-HY[2431]-DY-DKHT的《信托贷款合同》。朴素至纯合伙企业、前海飞晟公司、赵质斌向国投泰康公司、华融渝夏投资中心、华融渝富公司分别出具《承诺函》，承诺对朴素资本公司在《信托贷款合同》及相关项下的全部债务承担连带保证责任。
《信托贷款合同》约定，授信总额12亿元、分两期各放款6亿元，首期6亿元用于对朴素至纯增资、落地上市公司股权收购；二期6亿元原定用于上市公司流动性补充，约定逾期违约金日费率0.1%，后因质押71,553,484股要件未完成，二期放款未执行。
合同签订后，2017年3月8日，国投泰康公司向朴素资本公司汇款6亿元；2017年3月20日，朴素至纯将35,776,742股股份质押给国投泰康公司,另外35,776,742股股份于2017年9月14日质押给云南国际信托有限公司，融资本金2.46亿（后还本600万，剩余本金2.4亿），由于朴素至纯未按照约定将剩余的35,776,742股股份质押给国投泰康公司，因而国投泰康公司的第二笔贷款未发放。
（3）债权方起诉朴素资本公司并确认有权对朴素至纯持有的四川金顶10.25%的股权进行拍卖处置后优先受偿
国投泰康公司实际是华融渝夏投资中心资金的通道，朴素资本公司违约后，华融渝夏投资中心将合同变更为自身，并通过法院起诉的方式主张债权。
二审后，2021年11月4日北京高院判决：（1）朴素资本公司归还借款本金5.88亿元（6亿本金去掉砍头息1,200万）及合同内利息；（2）以及按照以欠付本金5.88亿元为基数，自2019年3月8日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算违约金；（3）华融渝夏投资中心有权对朴素至纯合伙企业质押的35,776,742股四川金顶股票拍卖或变卖，所得款项在上述华融渝夏投资中心债权范围内优先受偿；（4）梁斐、付月霞、朴素至纯合伙企业、前海飞晟公司、赵质斌应对朴素资本公司的上述全部债务承担连带保证责任。
匡算5.88亿本金及利息、违约金，合计的违约金大约为：5.88亿*24%*7=9.88亿，合计大约15.8亿，该测算为静态粗算，未考虑中途付息、司法计息起算时点调整，仅为理论测算值，非法院最终确认债权金额。
（4）债权方云南国际信托有限公司转让债权给湖北省资产管理有限公司，最后债权转让给河南资产管理有限公司，河南资管起诉朴素资本公司并启动股份拍卖程序
2017年9月14日，云南国际信托有限公司向朴素资本公司发放的2.4亿贷款由湖北省资产管理有限公司提供，云南国际信托有限公司是通道，之后，湖北资管直接接手该债权，最后，河南资产管理有限公司接手该2.4亿债权并向深圳市中级人民法院申请执行（（2026）粤03执恢128号之一）与该债权及股份质押有关的法律文书，该执行即为2026年5月13日淘宝网上拍卖35,776,742股的源头。
匡算2.4亿本金及利息，自2019年8月以来合计的回购溢价大约为：2.4亿*12.46%*7=2.09亿，本金和回购溢价合计大约4.49亿。
综上，经匡算，朴素至纯为收购四川金顶而发生的成本、利息及违约金合计至少为：15.8亿+4.49亿+3.4亿=23.69亿，其中15.8亿+4.49亿=20.29亿是尚欠的债务。
（二）四川金顶2017年~2019年股价下行了三年
2017年1月，朴素收购四川金顶后，四川金顶的股价在2017年~2019年整下跌了三年，由16元下跌到2019年最低4.5元，跌去了72%。大股东质押的股份穿仓，引发质押风险事件。
这是由宏观经济整体去杠杆所引发，四川金顶不是个例，而是成百上千上市公司的一个典型代表。
（三）2020年12月朴素至纯将表决权委托给河南国资洛阳均盈，让渡上市公司控制权
2020年12月25日，河南国资洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）披露的详式权益变动报告书表示，朴素至纯基于上市公司业务发展的需要，拟与洛阳均盈开展产业深度合作，推动上市公司抓住中原城市群十四五规划期间大基建市场机遇，同时，基于自身流动性困难，拟向洛阳均盈寻求纾困支持。
洛阳均盈根据自身战略发展的需要，及对四川金顶未来价值的认可，为洛阳市未来基础设施建设投资引进产业力量，同时为响应国家号召，纾解上市公司流动性困难，决定接受朴素至纯的表决权委托，取得上市公司控制权。
本次权益变动的方式为，朴素至纯将其持有的四川金顶（流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使洛阳均盈无需支付股权受让对价，仅无偿受托全部投票表决权。
根据协议约定，委托期限自本协议生效之日起，至如下条件之一达成时终止：（1）洛阳均盈受让授权股份，且该等股份转让至洛阳均盈名下；（2）双方一致同意解除本协议。另外，当发生如下情况时，协议终止：（1）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；（2）因法律、法规或政策限制，导致协议项下委托事项无法完成的。同时，双方约定，未经委托方书面同意，受托方不得将该委托权转让给第三方。
在签署该协议之时，洛阳均盈已明确知悉：本次权益变动所涉及股份71,553,484股（占本次授权股份的100%）已于2019年7月8日被北京市第二中级人民法院司法冻结，期限为三年；本次权益变动所涉及股份35,776,742股（占本次授权股份的50%）已于2020年5月19日被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年。
根据《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（2025年12月05日）公开征求意见稿第26条的规定，除法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定外，股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使。违反上述规定的，受托人不得行使表决权。因此，未来《上市公司监督管理条例》落地实施后，此类全权表决权委托将失去法规支撑，朴素至纯有权依据新规单方终止委托协议。
（四）洛阳均盈启动定增及终止定增
2022年12月30日，四川金顶董事会通过定增预案。根据预案，四川金顶拟向洛阳均盈私募股权投资基金以4.54元/股的价格发行不超过1.05亿股，募集资金不超过4.75亿元，募集资金用于洛阳金鼎环保建材基地、尾矿综合利用项目、补充流动资金三个项目。发行后，洛阳均盈持股约23.08%，表决权约38.85%。
2024年5月20日，公司公告终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件，此后未再披露新定增预案，亦无启动其他资本市场动作计划。
第六章 对四川金顶现状的评价
（一）关于四川金顶业务
四川金顶的资产质量并不优质，石灰石矿的价值主要依赖于传统的大基建，当传统的大基建的基本情况发生剧变后，四川金顶拥有的石灰石矿的价值就打折折扣，矿山资产仅可支撑公司基础运营，受基建周期约束，难以实现超额盈利。
（二）关于控股股东及债务
四川金顶控股股东朴素至纯持有的四川金顶71,553,484股股份，占比20.50%，目前市值4.93亿左右。朴素至纯持有的股份被全部被冻结，最新一次为2026年5月26日朴素至纯持有的上市公司全部20.5%的股份被轮候冻结，该次轮候冻结后，累计被轮候冻结股份125,679,141股，涉诉债务本金+逾期本息合计超20.29亿元。
2026年5月13日，深圳市中级人民法院将朴素至纯持有的35,776,742股（占比10.25%）拆分为10份，在淘宝网上公开拍卖，实际起拍价为拍卖日前二十个交易日的收盘平均价的80%，即8.48元/股，总对价3.03亿，标的股权首轮拍卖全数流拍。截至报告出具日，二级市场股价6.89元/股，对应10.25%股权账面市值约2.47亿元。
即使全部的20.5%的股权，整体价值也不超过6亿，对于要解决20多亿的朴素至纯来说，这6亿就是杯水车薪，难以覆盖二十亿级别的存量负债。
因而，朴素至纯需要使上市公司眼前一亮的变化来脱困。
（三）关于股份流拍
从流拍情况看，主要是两个原因：一是站在拿控制权的投资者角度，本次拍卖仅仅拍卖了一半的股份，另外一半的股份还在原实控人手中且由他们继续控制上市公司董事会，如果拍卖方把这次拍卖的股份全部拍下，花费3亿拿不到控制权，仅仅是持有上市公司的股份，鉴于上市的基本面情况和控股股东债多不愁虱多不怕的状态，这将令该部分资金面临较大的不确定因素，因此，意图拿控制权的投资者现在选择观望，不下手；二是站在财务投资者角度，此轮拍卖过程中，股价尚处于下跌通道中，参与拍卖即可能发生亏损，因此，没有投资者参与该次拍卖。
（四）关于风险
不考虑其他任何因素，通过拍卖取得10.25%的股权后，再通过二级增持股份成为第一大股东，并通过改选董事会的方式取得上市公司控制权，根据我们操作先河环保及其他案例情况看，最终可以达到目的，但是，此将面对高达20亿债务的原控股股东，他们已经没有任何可以失去的东西了，完全不能在乎任何规则和制度，因而，如果不是一次性取得压倒性控制权，而是取得一部分股权再徐徐图之，这个过程充满变数，结果也未知。
同时，我们注意到2025年底，上市公司转出1980万资金，该笔资金异常流出存在两种可能性：一是相关方非经营性占用上市公司资金；二是实控方刻意暴露内控问题，劝退意向竞拍方，守住上市公司控制权。
如果用3亿仅取得10.25%的控制权，将令投资行为处于风险状态，如果用更多的资金取得压倒性的股份以夺取控制权，将激起上市公司现控制方的强烈反弹，因此都不是最佳路径。
第七章 解决之道
略。