上交所网站日前公布的《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0772号）显示，经上交所审阅上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”，600647.SH）《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，有问题需公司作进一步说明和解释。
8月1日，同达创业披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅合计持有的先锋绿能100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为公司的全资子公司。本次发行价格为14.76元/股，每股面值为人民币1.00元。截至预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易前，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与公司无关联关系。本次交易完成后，明信能源将成为公司的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为公司的共同实际控制人，本次交易构成关联交易且构成上市公司重大资产重组。
此外，本次交易前，公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。本次交易构成重组上市。
公告显示，经公司申请，公司股票自2022年7月19日开市起停牌，于2022 年8月2日起复牌交易。此前，同达创业股价分别于7月14日和7月18日涨停，分别收于20.44元和21.18元。
上交所指出，2022年7月19日，公司披露重大资产重组停牌公告，披露前3个交易日，公司股价两次涨停。请公司补充披露：（1）筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。
同达创业2022年8月10日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》显示，本次重大资产重组独立财务顾问为安信证券。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0772号
关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函
上海同达创业投资股份有限公司：
经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.关于标的公司客户集中度与关联交易。预案披露，本次交易构成重组上市，而2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，标的公司向第一大客户的销售金额占营收总额比例均超过90%，关联销售金额占比超过90%，且关联采购金额占比也较高。请公司补充披露：（1）标的公司主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于公司名称、与标的公司业务模式与结算模式、近三年销售或采购额与占比等，以及公司与该客户或供应商存在何种关联关系；（2）说明标的公司第一大客户占比较高的原因及合理性，对比说明是否与同行业企业存在较大差异；（3）标的公司与主要客户及供应商相关交易的定价方式，结合行业惯例和可比公司情况说明定价公允性，并补充公司收入确认方法与收入时点确认依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）评估关联交易占比高、客户集中度高对标的公司持续经营与竞争力的影响，说明相关合作是否具有稳定性和可持续性，标的公司营业收入或净利润是否对单一客户存在重大依赖、是否对关联方存在重大依赖，是否具备可持续盈利能力，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。请财务顾问、会计师发表意见。
2.关于标的公司主营业务。预案披露，标的公司是一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商，主要业务包括油气田电网供电服务、智慧电力运维服务、能源交易服务等。标的公司有两家控股子公司，其中四川明信宏程环保科技有限公司（以下简称四川明信）为2022年4月刚成立。请公司补充披露：（1）按照业务分类具体说明标的公司各项业务的收入和利润情况，母公司和两家子公司分别从事何类业务，2022年成立四川明信的背景与原因；（2）以通俗易懂的语言，解释“源网荷储一体化”的概念，介绍各类业务的行业现状与经营模式，“清洁替代”主要体现在哪些方面，量化说明目前相关产品或服务处于何种发展阶段，自建和提供服务的供电设备装机容量分别为多少，后续是否可持续推广，说明标的公司是否具备持续盈利能力；（3）标的公司各类业务订单获取方式，说明是否存在重大依赖标的公司实际控制人或其他关联方的情形，说明标的资产是否具备独立性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。请财务顾问发表意见。
3.关于标的公司业绩。预案披露，标的公司2019年、2020年、2021年及2022年上半年实现净利润分别为1,823.23万元、16,145.55万元、6,885.26万元、11,405.57万元，净利润率分别为20.12%、39.40%、17.04%、24.93%，净利润率波动较大。请公司补充披露：（1）结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性；（2）结合行业政策、经营模式、主要客户等，说明近年业绩与净利润率大幅波动的原因及合理性，以及对后续持续盈利能力的影响，并充分提示风险。请财务顾问、会计师发表意见。
4.关于标的公司股权质押。预案披露，交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质，明信能源承诺在资产交割前或更早时间解除上述股份质押。请公司补充披露：（1）明信能源的现有资金情况与未来资金安排，以及解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间；（2）结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况，以及交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响，说明明信能源未来是否存在质押上市公司股份的计划；（3）标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施。请财务顾问、会计师发表意见。
5.关于内幕信息管理。2022年7月19日，公司披露重大资产重组停牌公告，披露前3个交易日，公司股价两次涨停。请公司补充披露：（1）筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。
6.关于标的公司税收优惠。预案披露，标的公司企业所得税享受9%的优惠税率。请公司补充披露：（1）标的公司税收优惠政策享，未来可能发生的变化，以及对标的公司经营业绩的具体影响；（2）说明标的公司经营成果对税收优惠是否存在重大依赖，充分提示风险并说明应对措施。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年八月十二日