1. 7月10日，上交所发布了一个最新的上市公司处罚案例，比较特殊的是，这次涉及的违规事项是上市公司重大资产重组构成借壳上市的情形。在本案例中，上市公司是贵州中毅达股份有限公司，财务顾问是华创证券，会计师是天职国际，律师是上海方达。具体情况如下：
2.借壳上市的审核标准和要求视同IPO，这个要求已经明确了很多年，就算是在IPO注册制改革阶段，IPO的标准一步步在宽容和降低，借壳上市仍旧需要按照IPO的标准进行财务核查和申报。也就是因为这个原因，在前几年IPO火爆的情况下，借壳上市几乎就没有了踪迹，除非偶尔的国企的内部重组或者调整。
3.借壳上市视同IPO，除了上市标准和审核标准要一致，这个案例中还提示了一点，那就是上市公司重大资产重组也会被现场督导，当然一般是带着问题被督导。当然，上市公司重大资产重组被现场督导这并不是第一个案例，去年的大地海洋的重组案例，也是因为现场督导之后被无情否决。当然，大地海洋这个案例有很大的争议，不论是上市公司、项目组还是监管审核机构。
4.从公开披露的信息来看，现场督导发现的主要是财务问题，个人角度来看，问题还不是非常严重，不论是比例还是性质，也都不会直接影响到对于并购标的财务数据真实性和合理性的判断。而就是在这样的情况下，上市公司被自律监管，华创证券和天职国际也会书面警示，而更加悲催的是，签字的主办人和会计师则直接被通报批评的纪律处分，这对于个人来说，已经是非常严重的处罚了。
5.是不是有背后的隐情没有披露？是不是有其他的理由和原因，或许是。不过从个人来看，中毅达目前还有40多亿的市值，能够实现控制权变更，那么收购的标的注入的资产也必须是“大块头”，瓮福集团也算是市场上很知名的企业，因而直接财务舞弊的可能性也不大。
6.那么，有没有一种可能就是态度问题，上市公司重大资产重组的态度，还是监管对于借壳上市监管的政策和态度？上市公司要借壳上市，还要配套募集16亿元的资金，在目前的监管环境下，要降低壳价值，要降低融资比例，这样的案例不管从哪个角度来看，顺利通过的可能性都是很小的。
2023年3月2日，上海证券交易所受理了贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请。上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司100%股权，构成重组上市。因上市公司撤回重大资产重组申请文件，本所已于2024年2月28日终止审核。经查明，在本次重大资产重组申请过程中，上市公司存在以下违规行为。
一、未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据
根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司贸易业务收入分别为 64.49亿元、131.63亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对2020年度营业收入调减7.28亿元。
现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。申报文件未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据。
标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，独立财务顾问未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，未就相关收入调整是否完整提供充分依据，未充分说明对标的公司贸易业务内控有效性的核查措施。
二、未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据
根据申报文件，2020 年度至2022 年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为 88.15 亿元、112.86 亿元和 156.52亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务
（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为60%。
现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、12.10 亿元及20.80 亿元，占直销业务比为 14.54%、10.72%和 13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。申报文件未充分披露将前述对经销商客户的收入划分为直销收入的
依据，经销、直销收入划分合理性不足。
独立财务顾问未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未严格分析并核查在直销客户中细分直销贸易商的依据及合理性，未说明对标的公司销售终端核查的充分性。
三、对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致
根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品经销业务收入分别为 38.65亿元、57.87亿元、70.05亿元。
现场督导发现，独立财务顾问对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与工作底稿不一致。
一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。
二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。
三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。
此外，现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位。
【从披露的违规信息来看，上市公司主要涉及到前两个问题，而前两个问题主要就是一些会计处理的合规和合理性的问题：①上市公司将部分贸易收入调减，在材料申报之后继续调减，且没有实质业务内容的贸易没有明确的区分。②上市公司没有将直销业务和贸易商业务没有明确区分。坦白的讲，这两个问题都不算什么核心的问题，都算是企业经营过程中一些常见的、甚至是不可避免的疏漏，更何况这个案例中收购标的的业务规模是百亿级的，有一些小的瑕疵在所难免。
这个案例中，披露的第三个违规问题，主要是针对中介机构的核查的，包括财务核查的合作工作不到位或者前后矛盾的情况。实践中一直有一个争议，那就是并购重组业务的财务核查的范围和边界到底在哪里？虽然我们可以明确借壳上市视同IPO，要进行充分的财务核查，可是重组业务有很多跟IPO的差异，比如信息披露的要求、时间操作的步骤的要求，重组业务一般都是在“时间紧、任务重”的背景下进行下，短期内进行类似于IPO的完整的财务核查几乎就是不可能完成的任务。从这个案例来看，中介机构还是做了客户走访、存货盘点、内内控规范等基本的财务核查内容，至于程序不到位、比例不充分、统计数据有误这些问题，不知道你怎么看？】