来源 :消费钛度2021-10-22
10月21日晚，光明乳业发布公告称，拟以6.1亿元的价格收购青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“青海小西牛”）60%的股权，以完善在西部的奶源、产能和市场布局。提到青海小西牛，大家可能不熟悉，但该公司旗下的一款名为“青海老酸奶”产品却是市场上的畅销品。
公告显示，光明乳业将以6.1亿元的价格，从青海小西牛公司8位股东手中收购其所持股份，约占总股本的60%。根据审计和评估报告，这一交易价格相比2021年4月30日青海小西牛经审计的股东全部权益账面值相对应的60%股权交易份额，溢价率为211.9%。
具体价格和股本占比如下：光明乳业以6.1亿元的价格向小西牛公司8位股东收购其所持有的19544748股小西牛公司股份，占总股本的60%。其中，以2.31亿元向王维生先生控制的湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）收购6587151股，占总股本的20.2218%；以2.55亿元向张玉琴女士控制的湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）收购7267389股，占总股本的22.3100%；以3739.5万元向谢先兴先生收购1687500股，占总股本的 5.1804%；以1968.2万元向杨虹仙女士收购888166股，占总股本的2.7266%；以569.8万元向王惠娟女士收购 257126 股，占总股本的 0.7893%；以246万元向冯涛先生收购111000股，占总股本的 0.3408%；以1931.1万元向上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)收购871416 股，占总股本的2.6751%；以人民币4155万元向青海宁达创业投资有限责任公司收购1875000股，占总股本的5.7560%。
公告显示，青海小西牛法定代表人为王维生；注册资本3257.458 万元人民币；股本为3257.458 万股；成立时间是2002年9月13日；经营范围：乳制品、饮料生产、加工、销售、鲜奶收购、奶牛养殖；牧草种植、牧草收购；进出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件。（国家有专项规定的凭许可证经营）。
光明乳业公告称，资产评估报告资料显示，青海小西牛有常温产线8条，产能利用率50%；低温产线14条，产能利用率为26%。2019年、2020年和2021年1-4月，青海小西牛营收分别为4.16亿元、5.75亿元和2.41亿元，净利润分别为4907.83万元、6974.96万元和2559.99万元。
光明乳业表示，本次收购完成后有利于完善公司在西部的奶源布局、产能布局、市场布局，有利于提升优质奶源自给能力，提高产能，进一步扩大规模。本次收购完成后，公司将持有青海小西牛生物乳业股份有限公司 60%的股权，创始股东、原实际控制人王维生先生控制的湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）继续持有其 40%股权，光明乳业为控股股东。此外，青海小西牛生物乳业股份有限公司及其下属子公司将被纳入公司合并报表范围。
为体现青海小西牛创始股东对公司自身业务发展的信心，同时光明乳业为防范风险，本次收购中设置业绩承诺补偿机制。创始股东承诺青海小西牛在2022年至2024年实现扣除非经常性损益的合并报表税后净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于8456万元、9597万元和10893万元。
光明乳业将在2025年对青海小西牛2022年至2024年实际实现扣非净利润与约定的累计承诺净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。若实际累计净利润数低于承诺的累计净利润数，则创始股东将对光明乳业进行现金补偿，湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）、湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）和湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）承担无限连带责任。
光明乳业在业绩承诺期满后，拥有购买选择权，可择机用行权价格收购创始股东王维生先生通过其控制的湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）所持有的青海小西牛剩余40%股权。同时，湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）在业绩承诺期满后拥有出售选择权，可择机要求光明乳业以行权价格购买青海小西牛剩余40%股权。
本次收购完成后，光明乳业将成为青海小西牛的控股股东。由于创始股东在2022年-2024 年做出了业绩承诺保证，青海小西牛未来三年将保持相对独立的运营。光明乳业将通过搭建有效治理结构的方式对青海小西牛实施管理。同时，积极推动生产、市场、渠道等条线的业务协同落地。
本次收购完成后，青海小西牛董事会设五位董事，其中光明乳业委派三位董事，另两位董事由创始股东提名。青海小西牛董事长由光明乳业提名的董事担任。青海小西牛总经理由创始股东王维生先生提名，总经理为法定代表人，负责目标公司的日常经营管理。青海小西牛经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。青海小西牛财务总监由光明乳业委派。光明乳业对青海小西牛建立规范的内部控制制度，并每年对其开展内审，保证其满足光明乳业的监管要求。
青海小西牛官网显示，青海小西牛生物乳业股份有限公司是一家专门从事乳制品研发和产业化生产的股份制企业，公司位于青海生物科技产业园经二路北段，占地面积120亩，2013年末，总资2.79亿元。作为一家具有青藏高原地域特色的乳制品生产企业，青海小西牛依托青藏高原德天独厚的自然资源，旗下产品包括，“青海老酸奶”、“青藏人家”系列高原特色酸奶、“小西牛”系列纯牛奶、“托伦宝”纯牛奶等。