来源 :银柿财经2024-04-12
控股的子公司不肯提供财务报表？近日，泰豪科技股东一纸诉状，把控股公司和其管理层告上了法庭。而这份诉状和之前的仲裁公告，让一个并购公司的控制权之争浮出了水面。
控股公司拒不提供财务报表
2019年，泰豪科技（600590.SH）的全资子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）以7500万元增资福州德塔动力设备有限公司（以下简称德塔动力），并向公司创始人朱淑华、周林魁出资购买其持有的德塔动力的股权，从而持有德塔动力40%的股权，成为德塔动力的控股股东，德塔动力创始人朱淑华及经营团队则持60%股权。
公告称，按相关法律规定，泰豪电源作为股东，有权查阅、复制德塔动力的股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及会计账簿和会计凭证等材料。而泰豪电源的母公司泰豪科技系上市公司，德塔动力是泰豪科技的合并财务报表企业，拒不提供相关材料，严重损害了泰豪电源作为股东的知情权，并严重影响了泰豪科技进行信息披露，将严重损害泰豪科技广大股东的利益。
泰豪电源因此将德塔动力告上了法庭，要求德塔动力提供2023年的股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表及附注和财务情况说明书，会计报表包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、现金流量表等财务会计报表及附属明细表），以及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证、交易合同以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
目前福建省福州市闽侯县人民法院已受理。
公司业绩大涨引发控制权争夺
其实，在并表的前三年，2020-2022年度，德塔动力都接受了泰豪电源聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审计。但在泰豪科技拟进行2023年度审计时却遭遇阻力，德塔动力原董事长、总经理朱淑华，德塔动力会计机构负责人肖美珠都不予配合，理由是“回购股权”。
这突如其来的“股权回购”是什么？据泰豪科技2024年3月23日的公告，在2019年签订的《泰豪电源技术有限公司与福州德塔动力设备有限公司及其全体股东之投资协议》中，德塔动力承诺2019年至2021年分别完成2000万元、2500万元、3000万元净利润。而协议的第7.8条又约定：“如丙方（德塔动力）完成业绩承诺且2022年度净利润不低于5000万元，乙方（德塔动力原股东德塔合伙企业、付斌、周林魁和朱淑华四方）有权选择：（1）回购甲方（泰豪科技）持有的丙方部分或全部股权；（2）乙方（德塔动力原股东德塔合伙企业、付斌、周林魁和朱淑华四方）有权要求甲方（泰豪科技）按照市场价格购买其拥有的丙方股权（德塔动力），购买后甲方的股权比例为51%～70%，届时公司估值参考2023-2025年业绩承诺平均数×届时市场平均估值倍数。”
对于这一条，两方股东各有理解。朱淑华一方认为，业绩承诺已完成，有权以人民币1.31亿元的价格回购泰豪电源持有的德塔动力31%股权；而泰豪电源认为，目前提出回购要求的仅朱淑华一方，德塔动力其他三方原股东未与朱淑华就该事项达成一致，因此朱淑华的回购权利尚有待确认。
朱淑华因此向上海市仲裁委发起了仲裁申请，尚未开庭，而泰豪电源这方则把德塔动力和朱淑华等人告上了法庭。
争执的背后是两方股东对德塔动力的控制权之争。从审计机构提供的材料和上市公司公告看，德塔动力不仅完成了业绩承诺，而且是国家级专精特新“小巨人”企业，制造业单项冠军产品企业，“中国发电机民营企业出口第一”。对于这样一个优质的主体，股东都想要加强管控。2024年2月，德塔动力的法定代表人由朱淑华变更为泰豪科技副总裁刘挺。另一家朱淑华担任法人代表的企业、德塔动力的子公司德塔电源，法人代表变更为张小兵。
仲裁、诉讼和人事变更，已将股东双方的矛盾公开化。这起由收购引起的公司控制权之争会如何发展，对上市公司又会有什么影响？银柿财经将继续关注。