来源 :证券日报网2023-10-24
10月23日晚间，克劳斯发布公告显示，公司收到上交所对公司及有关责任人予以监管警示的决定。上交所决定对克劳斯及时任董事会秘书梁锋予以监管警示。上交所要求克劳斯及董监高人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。
经上交所查明，2018年，克劳斯收购装备卢森堡100%股权，而装备卢森堡主要资产为Krauss Maffei Group GmbH（以下简称KM集团），交易构成重大资产重组，收购完成后公司合并报表新增商誉4.42亿欧元。
KM集团是全球最大的橡塑机械和系统解决方案供应商之一，其注塑设备产品在高端和大型设备领域长年位于全球品牌前列，挤出设备产品和反应成型设备产品均为全球行业龙头。
2022年7月7日，公司在回复上交所监管工作函中表示，基于KM集团在手订单数量以及应对措施对经营业绩可能的影响，公司预计可以实现经营业绩预测。然而，2022年度因KM集团经营亏损进一步加剧及商誉减值计提，导致装备卢森堡亏损16.18亿元，占公司2022年归母净利润亏损额的比重为100%。
2023年7月5日，公司在回复上交所监管工作函中表示，公司在2021年的商誉减值测试中预测KM集团2022年度将实现净利润304万欧元，但KM集团2022年实际实现净利润-2.28亿欧元，未实现预测业绩目标，且与预测业绩目标差异较大。
上交所认为，KM集团作为公司的主要经营实体，其业绩预测实现情况是投资者高度关注的重要事项，公司在《2021年年报工作函回函》中未能充分揭示KM集团2022年业绩可能不及预期的重大不确定性风险，KM集团2022年实际发生大额亏损。公司前期披露的对KM集团未来盈利能力的不准确预测，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对KM集团的未来业绩产生预期，可能影响投资者投资决策并产生误导。
浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任盘和林告诉《证券日报》记者：“公司对于未来业绩预期不准确，体现的是公司管理和投资管理的能力欠佳，即便没有受到监管处罚，也会遭到投资者对公司管理投资能力的质疑。对此，公司只有积极提升相关能力，包括行业、技术的认知提升，才能做出更合适的业绩预测。”
北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星在接受《证券日报》记者采访时表示：“规范的信息披露在一定程度上，能让投资者做出理性的投资决策，降低市场风险。上市公司主体一旦有忽悠式信息释放，将使投资者产生误判，或存在较大的投资失误，风险系数也将加大。上市公司应该严格执行规范化信息披露，做到客观、准确和公平公正，排除‘伪’信息披露对市场造成的不良影响。”
不仅2022年业绩不及预期，克劳斯自2019年起业绩已连亏四年。其中，KM集团的业绩不佳是导致克劳斯业绩亏损逐年扩大的最主要原因。财务数据显示，2019年至2022年，克劳斯归属于上市公司股东的净利润分别为-1.58亿元、-2.30亿元、-2.46亿元以及-16.18亿元，四年间累计亏损22.52亿元。其中，装备卢森堡（包含KM集团）累计亏损22.29亿元，占比高达98.97%。而在今年上半年，克劳斯仍亏损8.98亿元，其中，装备卢森堡（包含KM集团）亏损8.87亿元。
除了业绩亏损，在进行重大资产重组时克劳斯与转让方签署协议，转让方就装备卢森堡2018年、2019年以及2020年业绩做出承诺。然而2018年至2020年，装备卢森堡实际完成扣除非经常性损益后的净利润分别为4286.87万欧元、-45.03万欧元、-1316.18万欧元，与业绩承诺相差甚大，三年均未完成业绩承诺。
《证券日报》就公司及有关责任人收到监管警示采访克劳斯，截至发稿，公司方面尚未回复。