中国经济网北京11月29日讯证监会深圳监管局网站近日公布了行政处罚决定书〔2022〕8号，蔷薇资本有限公司（以下简称“蔷薇资本”）及法定代表人、执行董事林治洪因内幕交易铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”，600577.SH)）股票而被深圳证监局处罚。经查明，蔷薇资本存在以下违法事实：
2021年4月，精达股份因生产原材料价格上涨和新生产线建设等原因需补充流动资金，董事长李某向实际控制人李某荣提出通过非公开发行股票募集资金的建议；4月7日，李某荣和李某等筹划精达股份非公开发行股票项目；同日，李某、董事长特别助理徐某芳和中原证券股份有限公司赵某征及其团队成员讨论，拟以向李某荣或其关联方锁价定增的方式募集资金。
4月27日，赵某征将精达股份非公开发行股票方案及流动资金测算等材料发给李某；5月7日，李某向李某荣汇报初步非公开发行股票方案；5月8日，李某、董事储某京、财务总监张某强、徐某芳等人讨论方案要点及资料清单；5月9日至11日，精达股份、中原证券股份有限公司和德恒律师事务所相关人员继续论证此次非公开发行股票的对象、募投项目、募集资金金额等事宜。
5月13日，精达股份及相关中介人员确定发行对象为李某荣，募集资金金额为3亿元，用于补充流动资金；5月17日下午5点左右，精达股份召开董事会、监事会会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《2021年度非公开发行A股股票预案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等。
5月18日，精达股份披露《2021年度非公开发行A股股票预案》等，称拟向李某荣非公开发行股票，数量不超过8333.33万股，募集资金总额不超过3亿元，并于8月24日向中国证监会报送了非公开发行股票行政许可申请材料。
证监会判定，精达股份拟向李某荣非公开发行股票事项，属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的重大事件，在披露前具有未公开性，属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2021年4月7日形成，2021年5月18日公开。李某荣是精达股份的实际控制人，为精达股份此次非公开发行股票的唯一认购方和核心决策人员，属于《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月7日。
“蔷薇资本”证券账户2018年3月9日开立于广发证券股份有限公司大连人民路证券营业部。涉案交易资金由蔷薇资本的控股股东蔷薇控股股份有限公司银行账户转入，交易“精达股份”股票的决策由法定代表人、执行董事林治洪作出。2021年5月17日，林治洪与李某荣在12:33和12:43进行了两次微信语音通话，时长分别为1分31秒和51秒。林治洪在与李某荣通话后，要求蔷薇资本总经理张某联系精达股份董事长李某，了解精达股份是否存在异常，在李某回复张某精达股份一切正常后，林治洪要求张某赶紧买入“精达股份”股票。
当日13:10:58至14:51:59，“蔷薇资本”证券账户分28笔买入“精达股份”股票345.66万股，买入金额1430.05万元；5月18日9:58:29至10:01:16，该账户分6笔卖出“精达股份”股票345.66万股，卖出金额1559.31万元。经计算，该账户交易“精达股份”股票盈利127.26万元。
深圳证监局判定，“蔷薇资本”证券账户自开户至2021年5月16日，从未交易过“精达股份”股票，但于2021年5月17日转入资金后即几乎全仓买入“精达股份”股票，次日以略低于涨停价的价格卖出。蔷薇资本交易“精达股份”股票的活动与内幕信息高度吻合，当事人关于交易“精达股份”理由的辩解，不能排除其利用内幕信息从事该交易活动。
深圳证监局认为，蔷薇资本上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法行为。对蔷薇资本上述违法行为，林治洪是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，深圳证监局决定没收蔷薇资本内幕交易违法所得127.26万元，并处以254.51万元的罚款；对林治洪给予警告，并处以50万元的罚款，共计罚没431.77万元。
经中国经济网记者查询发现，蔷薇资本有限公司为蔷薇控股股份有限公司全资子公司，林治洪为蔷薇控股股份有限公司董事长、总经理。
官网显示，蔷薇控股股份有限公司是由新华联合、信发集团、济南高新、惠生控股、巨人集团等17家知名企业集团、上市公司共同设立的混合所有制企业，注册资本118亿元。林治洪，大连理工大学金融工程专业博士，从事金融工作近30年，在国际业务、交易银行等商业银行和投资银行领域具备丰富的业务经验和管理经验。
精达股份2021年5月18日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》显示，非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人李光荣，并以现金方式认购本次非公开发行股票，非公开发行股票数量不超过8333.33万股（含本数），募集资金总额不超过30000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
公司2022年11月3日披露的《非公开发行A股股票发行情况报告书》显示，截至2022年10月13日止，中原证券指定的认购资金专用账户已收到特定投资者李光荣缴付的精达股份非公开发行A股股票认购资金总额人民币2.97亿元。至2022年10月14日止，发行人已向李光荣定向发行人民币普通股（A股）股票8333.33万股，发行价格为3.57元/股，募集资金总额为人民币2.97亿元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币567.77万元（不含税），募集资金净额为人民币2.92亿元。本次发行保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司，保荐代表人邹坚贞、赵新征。
公司2022年11月28日披露的《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》显示，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于10000万元（含本数）且不超过15000万元（含本数）。若按本次回购价格上限6.73元/股测算，公司本次回购股份数量约为1485.88万股至2228.83万股，约占公司股份总数的0.71%至1.07%。
据中国基金报报道，蔷薇资本有限公司成立于2017年，宁波和基祥成员，位于浙江省宁波市，是一家以从事商务服务业为主的企业。蔷薇控股股份有限公司对其100%控股，实控人、法人为林治洪。
据中国证券报报道，截至11月25日收盘，精达股份报4.57元/股，当日下跌1.51%。自2021年12月8日证监会立案调查蔷薇资本以来，该股累计下跌45.75%。
《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第五十一条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2022〕8号
当事人：蔷薇资本有限公司（以下简称蔷薇资本），住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1830。
林治洪，男，1970年12月出生，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对蔷薇资本内幕交易铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称精达股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人蔷薇资本、林治洪提出陈述、申辩意见，并要求听证。我局于2022年8月11日举行了听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，蔷薇资本存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2021年4月，精达股份因生产原材料价格上涨和新生产线建设等原因需补充流动资金，董事长李某向实际控制人李某荣提出通过非公开发行股票募集资金的建议，获得李某荣支持。
4月7日，李某荣和李某等召开视频电话会议，筹划精达股份非公开发行股票项目。同日，李某、董事长特别助理徐某芳和中原证券股份有限公司赵某征及其团队成员通过微信讨论，拟以向李某荣或其关联方（包括李某荣配偶、子女、大股东特华投资控股有限公司等）锁价定增的方式募集资金。
4月27日，赵某征将精达股份非公开发行股票方案及流动资金测算等材料通过微信发给李某。
5月7日，李某向李某荣汇报初步非公开发行股票方案，李某荣同意。5月8日，李某、董事储某京、财务总监张某强、徐某芳和赵某征等人讨论方案要点及资料清单。
5月9日至11日，精达股份、中原证券股份有限公司和德恒律师事务所相关人员继续论证此次非公开发行股票的对象、募投项目、募集资金金额等事宜。
5月13日，精达股份及相关中介人员确定发行对象为李某荣，募集资金金额为3亿元，用于补充流动资金。精达股份董事会办公室当日向董事、监事发送会议通知及议案资料。会议原定5月16日召开，后因故推迟至5月17日。
5月17日下午5点左右，精达股份召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《2021年度非公开发行A股股票预案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等。
5月18日，精达股份披露董事会决议、监事会决议和《2021年度非公开发行A股股票预案》等，称拟向李某荣非公开发行股票，数量不超过8,333.33万股，募集资金总额不超过3亿元。8月24日，精达股份向中国证监会报送了非公开发行股票行政许可申请材料。
精达股份拟向李某荣非公开发行股票事项，属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的重大事件，在披露前具有未公开性，属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2021年4月7日形成，2021年5月18日公开。李某荣是精达股份的实际控制人，为精达股份此次非公开发行股票的唯一认购方和核心决策人员，属于《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月7日。
二、蔷薇资本内幕交易“精达股份”
蔷薇资本”证券账户2018年3月9日开立于广发证券股份有限公司大连人民路证券营业部，资金账户号码25****78，股东代码分别为沪市B88****271、深市080****129。涉案交易资金由蔷薇资本的控股股东蔷薇控股股份有限公司银行账户转入，交易“精达股份”股票的决策由法定代表人、执行董事林治洪作出。
2021年5月17日，林治洪与李某荣在12:33和12:43进行了两次微信语音通话，时长分别为1分31秒和51秒。林治洪在与李某荣通话后，要求蔷薇资本总经理张某联系精达股份董事长李某，了解精达股份是否存在异常，在李某回复张某精达股份一切正常后，林治洪要求张某赶紧买入“精达股份”股票。
当日13:10:58至14:51:59，“蔷薇资本”证券账户分28笔买入“精达股份”股票3,456,600股，买入金额14,300,495元；5月18日9:58:29至10:01:16，该账户分6笔卖出“精达股份”股票3,456,600股，卖出金额15,593,127元。经计算，该账户交易“精达股份”股票盈利 1,272,554.83元。
“蔷薇资本”证券账户自2018年3月9日开户至2021年5月16日，从未交易过“精达股份”股票，但于2021年5月17日转入资金后即几乎全仓买入“精达股份”股票，次日以略低于涨停价的价格卖出。我局认为，蔷薇资本交易“精达股份”股票的活动与内幕信息高度吻合，当事人关于交易“精达股份”理由的辩解，不能排除其利用内幕信息从事该交易活动。
上述违法事实，有相关公告、询问笔录、涉案证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录、资金划转记录等证据证明，足以认定。
我局认为，本案中，蔷薇资本交易“精达股份”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法行为。对蔷薇资本上述违法行为，林治洪是直接负责的主管人员。
当事人蔷薇资本、林治洪提出如下申辩意见：
第一，案涉非公开发行股票信息并非重大、利好信息，当事人不可能产生利用该信息进行内幕交易的动机。精达股份披露涉案信息后股价上涨，乃是受到“叶飞事件”波及后的正常反弹，不能以此倒推涉案信息属于利好消息。
第二，本案没有证据证明林治洪知悉内幕信息。精达股份原定于2021年5月16日公告涉案非公开发行股票信息，后因证券交易所审核要求推迟至5月17日。李某荣不知悉内幕信息的公开时点，不存在泄漏内幕信息、让当事人利用该信息进行内幕交易的前提。蔷薇资本交易“精达股份”股票时点系被动落入内幕信息敏感期。
第三，《事先告知书》推定当事人内幕交易，与客观事实不符，也无证据支持。李某荣与林治洪是多年商业伙伴，长期保持联络。2021年5月17日双方通话的背景是李某荣面临紧急债务危机，而当日“精达股份”股价大跌，影响债务纠纷解决，遂向林治洪求助买入“精达股份”股票以避免股价异常波动。蔷薇资本基于研究后对精达股份基本面的看好以及与李某荣的友好合作关系，作出交易“精达股份”的决策。
综上，蔷薇资本、林治洪认为其提出了相应证据证明其交易具有合理理由，而行政机关作出处罚的证据未达到明显优势证明标准，故请求免于处罚。
经复核，我局认为当事人的申辩意见不能成立，理由包括：
第一，案涉信息属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的“公司分配股利、增资的计划”的重大事件，依据《证券法》第五十二条第二款，在公开前为内幕信息。公司增资可能对公司生产经营、财务产生重大影响，属于法定的内幕信息。
第二，自2018年3月9日开立至2021年5月16日，“蔷薇资本”证券账户未交易过“精达股份”股票。2021年5月17日林治洪与内幕信息知情人李某荣联系后，立即又让张某向精达股份董事长李某了解情况，随后“蔷薇资本”证券账户突击转入资金，几乎全仓买入“精达股份”。次日，涉案内幕信息公开，蔷薇资本在开盘后不久即以略低于涨停价的价格将持有的“精达股份”全部卖出。蔷薇资本交易行为与林治洪和内幕信息知情人联络接触时间、内幕信息高度吻合；同时，“蔷薇资本”证券账户持有“精达股份”的时间仅1日，亦显著区别于该账户持有其他股票的时长。“蔷薇资本”证券账户交易“精达股份”的行为明显异常。精达股份是否存在推迟披露涉案非公开发行股票信息的情况，不影响本案违法事实的认定。
第三，当事人并未合理说明交易“精达股份”股票的理由。当事人所谓李某荣向林治洪求助买入“精达股份”以“避免股价异常波动”的说法，既缺乏客观证据证实，又不符合常理。“李某荣面临债务危机”与案涉交易行为缺乏直接关联，当事人提供的证据不能证明当时“精达股份”股价变动对蔷薇资本所称债务重组洽谈等事项有现实、紧迫的影响;“蔷薇资本”证券账户2021年5月17日交易“精达股份”的金额仅占该股当日市场成交额的2.4%，难以达到“避免股价异常波动”的效果;“蔷薇资本”证券账户持有“精达股份”的时间仅1日，显示其目的在博取短期股票买卖价差收益，而非稳定“精达股份”股价。此外，当事人还提出曾对“精达股份”进行研究，但是在案证据显示，相关研究报告并未向林治洪汇报。至于当事人所谓交易金额小、使用公司账户、符合公司资金管理规定和决策程序等辩解理由，亦不足以排除其利用内幕信息从事涉案股票交易。
综上，我局对当事人免于行政处罚的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收蔷薇资本内幕交易违法所得1,272,554.83元，并处以2,545,109.66元的罚款;对林治洪给予警告,并处以50万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2022年11月21日