7月20日晚间，祥源文旅（600576.SH）公告称，拟以自有资金5.3亿元收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡”）80%股权。交易完成后，碧峰峡将成为公司控股子公司。
本次收购，标的主要包括碧峰峡景区内野生动物世界、中国大熊猫保护研究中心碧峰峡基地门票、景区内观光车、电梯等交通、酒店、餐饮及景区综合配套设施。
据悉，碧峰峡景区为国家5A级旅游景区，位于四川省雅安市碧峰峡镇，景区内包括野生动物世界、生态峡谷景区和大熊猫基地。其中，大熊猫基地是世界自然遗产大熊猫栖息地，也是国内知名的大熊猫科普教育基地和观赏地，现有大熊猫60多只。
（图源：碧峰峡景区官网）
收购溢价高达684.76%
碧峰峡成立于1998年1月，目前由无锡游目骋怀旅游文化有限公司（以下简称“游目骋怀”）、成都万贯（集团）置业股份有限公司（以下简称“成都万贯”）、四川成都铁路国际商旅集团（以下简称“成都铁路国旅”）分别持股60%、22.89%、17.11%。
本次收购中，祥源文旅拟支付的5.3亿元收购款中，4.96亿元为现金支付股权转让价款，3432万元为承接债权。收购完成后，游目骋怀将退出碧峰峡持股，祥源文旅、成都铁路国旅、成都万贯将分别持股80%、17.11%、2.89%。
值得注意的是，本次收购中，对碧峰峡的评估增值率高达684.76%。公告中显示，以2023年3月31日为评估基准日，对碧峰峡股东权益采用资产基础法和收益法的评估价值分别为4.35亿元、6.2亿元，而截至3月31日，碧峰峡净资产为7901.66万元，增值率分别达到450.33%、684.76%，且最终选择采用收益法评估结果作为本次交易的定价基础。
对于选择收益法评估结果作为定价基础，祥源文旅解释称，由于碧峰峡景区资源具有显著的不可复制、资源稀缺特点且企业未来收益可以较为可靠地进行预测，采用收益法确定评估结论更能体现其给上市公司带来的收益贡献。
同时，针对高达6倍的评估增值率，祥源文旅表示，增值原因主要有三方面因素。一是随着国内旅游市场的强势复苏，旅游需求逐渐释放，旅游市场回归常态化运行。二是本次收购标的资产资源禀赋极具稀缺性。三是碧峰峡景区具有独家经营权，经营权的排他性能有效降低景区内同业的竞争，为其收益的实现提供保障。
2022年度，碧峰峡营收为5696.66万元，净利润为511.54万元。2023年一季度，碧峰峡营收为2664.11万元，净利润为1262万元。截至3月31日，碧峰峡总资产为2.01亿元，净资产为7901.66万元。
银柿财经注意到，此次并购标的碧峰峡的昔日关联方东方园林（002310.SZ）曾表示，碧峰峡经营的峡谷景区部分的门票收入不能纳入上市公司营业收入。
“根据发改委《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知（发改价格[2008]905号）》的规定，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市”。东方园林在公告中表示。
或许正因如此，祥源文旅披露的公告中，此次收购的经营性资产中门票部分只来源于大熊猫基地与野生动物园，而生态峡谷景区门票并不包含在内。对此，银柿财经致电祥源文旅证券部，对方表示，目前正在开会不便回答。
祥源文旅已密集收购5家公司
祥源文旅表示，收购完成后，公司将在成渝地区新增布局碧峰峡5A级旅游景区旅游综合服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提高旅游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力。
资料显示，祥源文旅主营业务包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。其主要产品是新媒体动漫、动漫版权授权及衍生品开发、动漫基地支撑、动画影视业、互联网推广业、文旅动漫等业务。
过去几年，祥源文旅的业绩表现平平。2022年公司实现营业收入3.6亿元，与调整后上年同期相比下降18.22%，实现归母净利润2188.18万元，与调整后上年同期相比下降35.3%。与此同时，过去两年间，祥源文旅通过关联交易密集收购了5家上市公司的控制权，并在2023年上半年业绩预告中，将同比扭亏的成绩归功于此。
据悉，2021年5月19日，祥源文旅披露了重大资产重组预案，公司拟通过发行股份方式，购买祥源旅游开发有限公司所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股权和小岛科技100%股权。以上5家公司已于2022年10月10日完成资产交割及工商过户手续，成为祥源文旅全资或控股子公司。
2023年7月12日，祥源文旅发布2023年半年度业绩预告，公司预计2023年上半年实现归属于母公司所有者的净利润5200万~5800万元，同比扭亏为盈。其表示，与上年同期相比，公司完成重大资产重组，上述5家子公司纳入公司合并报表范围内，上市公司资产规模、销售收入大幅增加，报告期内经营业绩较上年同期重组前有较大幅度增长。
或许是尝到了并购的甜头，祥源文旅有了进一步收购碧峰峡的行动。
东方园林曾筹划收购标的公司未果
银柿财经注意到，碧峰峡的旅游资产也曾引起另一家上市公司东方园林的兴趣。不过，后续由于与碧峰峡中小股东针对该次交易方案及标的资产估值等存在较大分歧，东方园林未能将碧峰峡收入囊中。
东方园林与碧峰峡曾经属于关联方。2017年8月，东方园林曾公告称，公司彼时实控人何巧女与唐凯控制的东方园林产业集团有限公司（以下简称“东方园林产业集团”），于2016年2月收购了碧峰峡60%股权。直至2022年6月，东方园林产业集团才将所持股权转让给游目骋怀。
2017年8月，东方园林曾表示，为避免同业竞争，公司目前已启动将碧峰峡相关业务纳入上市公司体系内的工作。2018年5月29日，东方园林宣布拟筹划重大资产重组，重组标的正是碧峰峡。
不过，此次重组筹划终止于2018年12月19日。东方园林公告称，公司及有关各方针对收购事项进行了深入的沟通和讨论，对碧峰峡的分立程序及重组方案进行了多轮谈判与论证。但东方园林与碧峰峡的中小股东针对交易方案及碧峰峡估值存在较大分歧等，鉴于此，公司决定终止重组。
彼时，为避免潜在的同业竞争，东方园林产业集团宣布将其持有的碧峰峡60%股权（处置权、收益权除外的全部权利）委托给东方园林经营。