来源 :证券日报2023-12-08
淮河能源此前的“大手笔”重组预案在交易所问询后迅速“瘦身”，由原先收购三家标的公司的股权变更为收购淮河能源电力集团有限责任公司(以下简称“淮河电力”)持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司(以下简称“潘集发电公司”）100%股权。12月6日晚间，公司公告称，重组交易方案调整后将构成重组方案的重大调整。此外，12月22日公司将召开临时股东大会，审议涉及新收购方案的诸多议案。
另据公告，淮河能源与淮河电力在2023年9月1日已经签署了附条件生效的《资产购买协议》，12月6日，双方再度签署了《关于资产购买协议的补充协议》。公司相关工作人员对《证券日报》记者表示，此次签署的补充协议根据之前的资产购买协议进行了修改，交易标的由三家变为一家、交易规模大大降低，关联交易也较原方案有所减少。此外，新方案不再构成重大资产重组。这些变化将增加交易成功率。
重组方案重大调整
根据相关公告，淮河能源原收购方案为：拟向交易对方淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电公司100%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49%股权，现金支付对价为43.27亿元。
在上交所针对此次交易的必要性和合理性进行重点问询后，淮河能源11月1日宣布，放弃对淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权的收购，仅收购潘集发电公司100%股权。截至2023年5月31日，潘集发电公司全部权益价值为11.81亿元，交易价格定为11.81亿元。
对于交易“瘦身”的目的和原因，淮河能源总结为两点：一是交易完成后上市公司合并口径债务规模及资产负债率均会有所提升，存在短期资金流动性压力；二是原收购方案将新增较大规模的关联交易，影响上市公司独立性。
淮河能源称，由于此次减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额和营业收入占原方案标的资产相应指标的比例均超过20%，根据相关规定，此次调整属于重组方案重大调整。
对于收购潘集发电公司的目的和原因，淮河能源表示，通过交易，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，进一步加强规模效应。此外，本次交易注入优质火力发电资产，提升资源协同效应，有利于提高上市公司资产质量、进一步提升上市公司的持续经营能力，实现公司股东利益最大化。
资料显示，潘集发电公司下属潘集电厂位于淮南市潘集区架河镇，已投运一期项目装机容量为1320MW，为2×660MW超超临界燃煤机组。作为安徽省“861”重点工程，潘集电厂一期1号机组于2022年12月26日投产，2号机组于2023年2月24日投产。潘集发电公司主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备，使用情况正常。截至2023年9月30日，潘集发电公司固定资产账面价值合计41.56亿元。
新方案即将闯关股东大会
由于本次收购方案构成关联交易，新调整后关联交易的交易金额已达到3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据相关规则，本次关联交易尚需提交上市公司股东大会审议。
12月22日，上市公司将召开2023年第二次临时股东大会，审议包括《关于资产购买暨关联交易方案的议案》在内的7项议案，上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，关联股东淮南矿业、上海淮矿资产管理公司均需回避表决。
“关联交易属于对中小股东利益有影响的重大事项，依规应当单独计票并披露，这是加强资本市场中小投资者权益保护的体现。”上海上正恒泰律师事务所合伙人李备战在接受《证券日报》记者采访时表示，中小投资者不参与公司日常经营，处于信息弱势地位。单独计票并披露，将使中小投资者的表决意见得以表达和公开。
记者注意到，尽管本次交易已经做出了重大调整，但资产负债率提升等问题仍未完全解决。从资产负债率来看，截至2023年9月末，潘集发电公司资产总额53.33亿元，负债总额40.72亿元，资产负债率为76.35%。而当期末淮河能源资产负债率仅为35.22%。交易完成后，淮河能源的合并口径债务规模及资产负债率均会提升。此外，2022年及2023年1月份至9月份，潘集发电公司存在向淮南矿业采购煤炭的关联交易情况，主要通过长协方式采购。随着交易的完成，上市公司与控股股东淮南矿业的关联交易也将增加。