来源 :证券时报网2022-07-06
近日，淮河能源（600575.SH）重组事项已步入新阶段。6月21日，公司发布重大资产重组草案，拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）100%股权，交易标的作价409.34亿元，其中以发行股份方式支付的对价金额为388.59亿元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为15.75亿元，以现金方式支付的对价金额为5亿元。
淮南矿业为淮河能源控股股东，实控人为安徽省国资委。对于此次合并，淮河能源表示，本次重组秉承淮南矿业混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。
从基本面来看，淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。公司业绩呈现持续增长态势，2020年、2021年及2022年1月，淮南矿业分别实现营业收入391.78亿元、592.49亿元和55.34亿元，分别实现利润27.26亿元、43.31亿元和10.46亿元。完成对淮南矿业集团的吸收合并后，淮河能源上市公司的盈利规模有望大幅扩张。
目前，并购标的资产审计、评估工作已经顺利完成。淮南矿业净资产账面值为267.58亿元，本次交易价格以资产基础法评估结果作为参考依据，作价409.34亿元，评估增值率为52.98%。
值得一提的是，此次合并将就矿业权评估所采用的净利润签订业绩补偿协议。根据中联评估出具的各项《矿业权评估报告》，淮南矿业承诺在2022年度、2023年度和2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为62.28亿元、57.36亿元及58.08亿元，累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于177.72亿元。
煤炭行业在国民经济中具有重要的战略地位，其可持续发展关系到国民经济健康发展和国家能源安全。2021年以来，政府不断出台相关能源保供政策。《2021年能源工作指导意见》指出，要强化能源供应保障基础，夯实煤炭“兜底”作用；2022年全国能源工作会议指出，要全力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作用，扎实提升电力安全保供能力。淮南矿业此次通过并购重组实现煤电主业资产的整体上市，有望依托资本市场战略部署大型煤矿的智能化升级改造和精益化管理，符合国家相关产业政策的政策导向。
淮河能源认为，交易完成后，将有利于大幅提升公司的资产规模和盈利能力，使得公司成为大型综合能源集团，显著增强公司综合实力；其次，交易有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益；最后，交易也将有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的优势互补。