国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“财务顾问”)接受委托，担任重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”或“上市公司”)分拆所属子公司东原仁知城市运营服务集团股份有限公司(以下简称“东原仁知服务”)至境外上市的上市公司财务顾问。就东原仁知服务境外上市相关事宜是否符合《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称“《分拆规则》”)、当时有效的《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67?号)的规定(以下简称“《67?号文》”），对上市公司进行持续督导，持续督导截止日期为?2023?年?12?月?31?日。目前持续督导期限已满，财务顾问根据《分拆规则》《67?号文》等有关法律、法规的要求，出具本持续督导意见(以下简称“本核查意见”)。本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供。
一、本次境外分拆上市概况
于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司到境外上市的方案》等相关议案;了《关于公司所属控股子公司重庆东原仁知服务实业有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》《关于公司所属控股子公司重庆东原仁知服务实业有限公司到境外上市的方案》等相关分拆议案。国证监会”)出具的关于东原仁知服务境外上市申请材料的行政许可申请受理单(受理序号：210879)，其决定对东原仁知服务提交的境外首次公开发行股份的行政许可申请予以受理。2021?年?10?月?15?日，东原仁知服务收到中国证监会《关于核准东原仁知城市运营服务集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2021]3224?号)。
东原仁知服务?H?股股份在香港联交所主板上市及交易。全球发售完成后，2022年?4?月?29?日，东原仁知服务的股票在香港联交所主板上市交易，股票代码为“02352.HK”，股票中文简称为“东原仁知服务”。
二、财务顾问持续督导工作概述
本财务顾问按照《分拆规则》《67?号文》的要求，在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担了下列工作：
(一)持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
(二)针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
三、财务顾问持续督导情况
(一)上市公司核心资产与业务的独立经营状况
上市公司主要包括三大业务体系：以专用车和机器人制造为核心的智能制造板块、以地产开发和城市更新为核心的城市运营板块、以物业服务和医疗康养为核心的智慧民生板块。其中，东原仁知服务为上市公司旗下物业管理服务业务板块，致力于城市多元业态综合服务，打造涵盖住宅、商业综合体、甲级写字楼、政府公建、工业产业园区、学校、医院、大使馆等组合的多元服务业态。除东原仁知服务的资产、业务外，上市公司保留了从事主营业务相关的核心资产。
上市公司与东原仁知服务拥有独立、完整的经营性资产，东原仁知服务对其资产进行独立记账、核算、管理和运营;上市公司与东原仁知服务设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。东原仁知服务在香港联交所上市后，在持续督导期内，未发生对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》《67?号文》的要求。
(二)上市公司核心资产与业务的持续经营能力等情况
本次分拆上市后，上市公司下属天津澄方企业管理咨询有限公司持有东原仁知服务?25,520,000?股股份，占东原仁知服务总股本的?38.09%;上市公司是东原仁知服务的间接控股股东，对其具有控制权，合并其财务报表。东原仁知服务在香港联交所主板上市不会对公司当期经营成果和财务状况产生重大影响，迪马股份可继续从东原仁知服务的未来增长中获益，上市公司未因分拆影响其持续经营能力。
销售价格存在下降的情况，需根据会计准则的要求对资产减值测试并提取合理的减值准备，资产减值损失及信用减值损失总额为-29.11?亿元，导致上市公司利润亏损;另一方面，2023?年上市公司合并报表口径销售金额同比下降约?7.65%，相应回款金额的减少对开发支付产生较大压力，增加了项目营运成本及费用，部分项目开发建设周期有所延长，后续可能进一步降低项目收益。2023?年?12?月?31日，迪马股份合并资产负债表的现金及现金等价物余额为人民币?13.00?亿元，一年内到期的银行借款和其他借款合计人民币?103.66?亿元。基于流动性风险考虑，上市公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)?对计意见的审计报告及上市公司应对措施。
立信在?2023?年度审计报告中指出：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注四、(2)所述，2023?年?12?月?31?日，迪马股份合并资产负债表的现金及现金等价物余额为人民币?130,012.66?万元，一年内到期的银行借款和其他借款合计人民币?1,036,559.03?万元，
其中租赁债账面金额为?42,995.44?万元将于?2024年?4?月?30?日到期。截止资产负债表日已到期尚未完成展期的借款本金人民币表明存在可能导致对迪马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
针对上述事项，上市公司于?2024?年?4?月?30?日披露了《董事会关于带“与持续经营相关的重大不确定性”段落无保留意见审计报告的专项说明》，说明董事会和管理层深刻认识到上述事项对公司造成的不利影响，已经制定了改善措施并将积极推进，在?2024?年度全力提升流动性安全保障措施，切实维护公司和投资者利益。
综上所述，2023?年度上市公司经营业绩存在亏损及流动性风险，上市公司审计机构对?2023?年财务报告发表了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计意见，上述情况主要系房地产行业整体下行所致，不存在由于本次分拆上市影响其持续经营能力的情形。
四、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况
迪马股份分拆所属子公司东原仁知服务上市后没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况，迪马股份主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
主要财务数据
/2023?年末????????/2022?年末???????????增减
营业总收入????????????????1,830,121.73????2,278,918.80??????-19.69%
归属于母公司股东的净利润??????????-365,089.79?????-349,712.42???????不适用
扣除非经常性损益后归属于母公
-297,959.67?????-313,505.61???????不适用
司股东的净利润
资产总计?????????????????5,648,860.05????7,037,078.53??????-19.73%
归属于母公司股东权益????????????146,492.24??????506,775.27???????-71.09%
经营活动产生的现金流量净额?????????111,564.31??????192,983.48???????-42.19%
常性损益后归属于母公司股东的净利润-29.80?亿元，亏损幅度降低?4.96%;2022、影响，上市公司房地产部分项目销售价格存在下降的情况，需根据会计准则的要求对资产减值测试并提取合理的减值准备，2022、2023?年资产减值损失及信用减值损失总额分别为?32.60、29.11?亿元。系扩张物业城市服务业务所致，净利润?0.22?亿元，同比减少?76.2%，主要系房地产行业整体下行及市场环境影响导致成本增加、毛利率下降所致。
综上，上市公司业绩亏损及东原仁知服务利润下滑主要受房地产行业整体下行所致，不存在由于本次分拆上市导致上市公司资产和财务状况发生重大变化的情形。
五、对上市公司股票价格产生较大影响的情况
截至本核查意见出具日，本次分拆上市后东原仁知服务没有发生对迪马股份股票价格产生较大影响的情况。
六、上市公司依法履行信息披露义务
上市公司持续督导期内关于东原仁知服务及本次分拆上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、财务顾问持续督导意见
本财务顾问按照《分拆规则》的要求对上市公司进行持续督导，对上市公司提供给财务顾问的相关资料进行审慎核查后认为：
(一)本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力;
(二)本次分拆上市后东原仁知服务没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化;
(三)本次分拆上市后东原仁知服务没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况;
(四)上市公司关于本次分拆上市及东原仁知服务相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。