来源 :证券时报网2024-08-05
8月5日晚间，康缘药业(600557)发布公告回复此前上交所下发的关于关联交易事项的监管工作函，公司表示，本次交易相关决策程序审慎，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同时，交易系公司正常生产经营需要，定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，审议程序合规、信息披露规范。
关联方成立仅不到两年
7月26日，康缘药业召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》。公司全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）拟与江苏新基誉建设工程有限公司（原名为南通铭元建设工程有限公司，以下简称“江苏新基誉”）签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》（以下简称“《建设工程框架协议》”），预估总金额为1.63亿元。
公开资料显示，成立于2023年1月，2023年营业收入0万元，净利润-17.41万元（数据经审计）；2024年1—6月营业收入2157.23万元，净利润139.00万元（数据未经审计）。截至目前，除康缘医药科技园项目1号楼相关业务合同外，江苏新基誉不存在其他项目收入。对此，有投资者提出质疑，该公司成立时间仅不到两年，且体量较小，康缘药业选择其承建项目是否具有合理性。
上交所则很快出具《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（以下简称“监管函”），要求公司核实并补充披露相关事项。
监管函特别关注康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程具体分包人、分包人财务状况，以及是否具备建设资质。对此，康缘药业回复称，江苏新基誉具备江苏省住房和城乡建设厅《建筑工程施工总承包二级资质》。康缘医药科技园项目1号楼由江苏新基誉负责总包施工，江苏新基誉将其合同项下施工劳务以及水电安装、防水工程、人防工程等专业工程进行分包，且专业工程分包商均具备相关专业建设资质。
在回答相关项目是否经过公开招标时，公司表示，经核查，根据康缘医药科技关于工程招投标管理制度及流程规定，康缘医药科技通过邀请招标并通过合理低价的评标方式选择施工单位。康缘医药科技按制度规定成立评标小组，组员由公司法务、审计、工程、一审单位立信国际、全过程审计单位南京天衡的技术及商务专家组成。经过投标、评标、定标等程序，最终确认江苏新基誉为项目中标单位，中标价格为人民币9444.72万元。江苏新基誉于2024年2月2日取得了由南京市江宁区行政审批局核发的该项目的“建筑工程施工许可证”。后续，待各专业工程完善设计后，康缘医药科技将与总承包商江苏新基誉联合，分别针对各专业工程组织招标，选择符合条件的供应商。在确定工程价款后，康缘医药科技与江苏新基誉签订各专业工程正式施工合同。
交易相关决策程序审慎
根据公告，江苏新基誉的控股股东为江苏缘森置业有限公司，江苏缘森置业有限公司为康缘药业控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）的全资子公司。因此，江苏新基誉为康缘集团间接控股子公司，为康缘药业关联方。公开资料显示，康缘药业董事长肖伟间接持有江苏新基誉42.8%的权益。
监管函特别关注本次交易的相关决策程序，对此，公司表示，公司第八届董事会第五次会议已审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，康缘医药科技已与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，合同金额为9444.72万元。本次《建设工程框架协议》预估总金额为1.63亿元，该协议签订并实施后，康缘医药科技园项目1号楼相关累计关联交易金额预计达到2.58亿元，占公司2023年经审计净资产4.96%。根据谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。关于双方签署《建设工程框架协议》的生效条件，以公司股东大会审议通过本协议之日起生效。因此，经核查本次交易相关决策程序是审慎的。
康缘药业还表示，公司全资子公司康缘医药科技与江苏新基誉之间的关联交易，系正常业务往来，符合公司经营活动开展的需要。本次关联交易的实施有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，控制项目投资成本，保障项目建设质量。本次交易相关决策程序审慎，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
同时，经核查，此次关联交易系公司正常生产经营需要，定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，审议程序合规、信息披露规范。本次交易属于正常的商业行为，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不会损害公司的独立性。