天下秀: 天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度股东大会

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 会 议 资 料 （会议召开时间：2024?年?5?月?20?日） 目 录 议案?15?关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 网站（www.sse.com.cn）发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。 权利。 或股东代表。 并经主持人同意后方可发言。 言不超过?1?次，每次发言不超过?3?分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持 人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会 议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票 表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项， 并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 如有违反，会务组有权加以制止。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 会议时间：2024?年?5?月?20?日?14?点?00?分 会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街?5?号院?D?座会议室 主持人：董事长 参会人员： 司股东） 会议议程： 一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性 二、宣读大会议程 三、推举计票、监票成员 四、审议大会议案 关事宜的议案》 五、股东发言及讨论 六、对大会议案进行投票表决 七、休会，统计表决结果 八、复会，宣读表决结果和股东大会决议 九、律师发表本次股东大会见证意见 十、宣布大会结束 议案?1 关于公司?2023?年年度报告正文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司?2023?年度实现营业收入?420,203.03?万元，实现归属于上市公司股东的 净利润?9,277.90?万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 公司于?2024?年?4?月?23?日在上海证券交易所网披露的《2023?年年度报告》、 《2023 年年度报告摘要》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议 分别审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?2 关于公司?2023?年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 程》的相关规定，本着对股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落 实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效 开展。公司董事会就?2023?年的工作情况进行了总结，形成了?2023?年度董事会工 作报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司?2023?年度董事 会工作报告》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?2?附件 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 一、?公司?2023?年度整体经营情况 报告期内，公司实现营业收入人民币?42.02?亿元，同比增长?1.77%；实现归 属于上市公司股东的净利润人民币?0.93?亿元，同比下降?48.43%。2023?年，公司 在红人营销领域持续拓展，凭借行业龙头地位，加强与品牌客户的深度合作，在 此基础上调整客户结构，保持了业务经营的稳定性。受市场和经济环境波动等诸 多因素影响，公司毛利率略有下滑，但公司近几年持续深化技术创新成果应用， 推动将?AI?技术运用到数据服务、内容服务等领域，同时积极有序加大境内及境 外优质资源点位的拓展力度，加速全球化布局，希望未来在经济复苏的基础上通 过技术创新提升毛利率水平。此外，公司高度重视现金流管理，加强现金流管控， 积极优化费用投入，力行降本增效以提高运营效率。报告期内，公司经营活动产 生的现金流量净额达到?3.10?亿元，同比增加?1.15?亿元，提升了公司的抗风险能 力，也在持续推动技术创新和商业化的同时，为公司未来的发展奠定了坚实基础。 二、?董事会?2023?年度工作情况 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履 行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定 发展。 董事会?2023?年度的相关工作情况总结如下： （一）2023?年度董事会召开情况及股东大会决议执行情况 （1）2023?年?1?月?17?日，公司召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》 《关 于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召 开?2023?年第一次临时股东大会的议案》。 （2）2023?年?2?月?7?日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了 《关于选举公司第十一届董事会董事长（法定代表人）的议案》《关于设立各专 门委员会及选举委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任 公司证券事务代表的议案》。 （3）2023?年?2?月?24?日，公司召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公 司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）> 的议案》等?8?项议案。 （4）2023?年?4?月?24?日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，审议通过 了《关于公司?2022?年年度报告正文及摘要的议案》《关于公司?2022?年度董事会 工作报告的议案》《关于公司?2022?年度总经理工作报告的议案》《关于公司独 立董事?2022?年度述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会?2022?年度履职 报告的议案》等?24?项议案。 （5）2023?年?8?月?25?日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过 了《关于<2023?年半年度报告>及其摘要的议案》《关于集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》《关于公司会计政策变更的议案》。 （6）2023?年?10?月?25?日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过 了《关于<2023?年第三季度报告>的议案》。 报告期内共召开?3?次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的 规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执 行了股东大会通过的各项决议。 （二）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会、提名委员会。 报告期内公司董事会各专门委员会积极开展工作，各专门委员会委员均能够 按照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经 营重要事项进行研究，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战 略投资、财务审计等重大事项提供了专业意见和建议。 （三）独立董事职能作用突出 公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司独立 董事管理办法》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股 东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观 地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。 三、?董事会?2024?年度工作计划 公司经营决策和发展工作，不断提高公司治理和经营管理水平；完善考核激励机 制，强化人才队伍的整体建设。严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培 训的组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力。 同时董事会将进一步提升公司规范化治理水平，遵循监管部门的监管新思路、 新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、 经营层的治理水平和科学决策程序，对经营层工作进行有效及时的检查与督导， 推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 议案?3 关于公司独立董事?2023?年度述职报告的议案 各位股东及股东代表： 《公司章程》的规定，参与了公司所有重大事项的审议，促进了董事会决策的规 范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。公司独立董事分别针对 数字科技（集团）股份有限公司?2023?年度独立董事述职报告》 （徐斓）、 《天下秀 数字科技（集团）股份有限公司?2023?年度独立董事述职报告》 （高奕峰）、 《天下 秀数字科技（集团）股份有限公司?2023?年度独立董事述职报告》（高勇）。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?3?附件 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 （徐斓） 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范 运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公 司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极 出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见， 忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东 尤其是中小股东的利益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、?独立董事基本情况 公司于?2023?年?2?月?7?日召开了?2023?年第一次临时股东大会，会议选举产 生公司第十一届董事会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生继续担任公司第十一 届董事会独立董事。公司董事会现有独立董事?3?人，达到公司董事会董事总人数 的三分之一。 (一)?独立董事简介 独立董事徐斓女士，1979?年生，法学硕士学位，拥有中国法律职业资格证书 及美国纽约州律师执业资格。2004?年?1?月至?2020?年?6?月先后任职于美国驻上海 总领事馆、美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务所上海代表处； (二)?关于独立性的说明 作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职 务，与公司、公司的实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系， 本人也没有从公司、公司实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利 益。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)?出席董事会及股东大会情况 参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或 缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为 董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法 定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞 成票，无反对票及弃权票。 (二)?出席董事会专门委员会会议情况 报告期内，本人作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计 委员会、提名委员会委员，亲自出席了上任后公司召开的?3?次审计委员会会议、 本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和 董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时 进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、 公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责， 切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公 司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全 体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 (三)?与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我们严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及 会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培 训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工 作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序， 听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、 公正。 (四)?与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况 本人在本年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加董事会、 股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会 等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、 邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状 态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的 科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大 事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 (五)?公司配合独立董事工作的情况公司 公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的 过程中给予了积极有效地配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意 见。具体情况如下： (一)?关联交易情况 充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎 核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营 业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，并对关 联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。 (二)?公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 (三)?被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 (四)?披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022?年年度报 告》《2023?年一季度报告》《2023?年半年度报告》《2023?年三季度报告》，准 确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情 况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人 员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 报告期内，公司披露了《2022?年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业 内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能 力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体 系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五)?聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于?2023?年?4?月?24?日召开的公司第十一届董事会第三次会议、第十一 届监事会第三次会议及?2023?年?5?月?18?日召开的?2022?年年度股东大会，审议通 过了《关于续聘公司?2023?年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具备从事证 券、期货相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够对公司年度 审计工作和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为?2023?年度财务审计 机构和内控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公 司利益和股东利益。 (六)?聘任或者解聘上市公司财务负责人 《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任覃海宇先生为公 司财务负责人，任期与公司第十一届董事会任期一致。 (七)?因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。 (八)?提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董 事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独 立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人 的议案》。 了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会 换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人的议案》，选举李檬先生、梁京辉女 士、曹菲女士、葛景栋先生为公司非独立董事；徐斓女士、高奕峰先生、高勇先 生为公司独立董事；松岩先生、文珂先生为公司非职工监事。 同日，公司召开的?2023?年第一次职工代表大会，选举张力先生为第十一届 监事会职工代表监事；公司召开的第十一届监事会第一次会议，选举松岩先生为 监事会主席；公司召开的第十一届董事会第一次会议，选举了董事长、董事会各 专门委员会成员及主任委员；并聘任李檬先生为公司总经理、覃海宇先生为公司 财务负责人、于悦先生为公司董事会秘书。 (九)?董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划 公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体 情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公 司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东 利益的情况。 励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划的情况。 四、总体评价 和相关工作人员给予了积极有效地配合和支持，在此表示感谢。 作为公司独立董事，在?2023?年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及 公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加专项 培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立 董事职责，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负 责的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类活动，独立履 行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观 判断，表达明确的意见，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投 出赞成票，维护了公司广大股东的整体利益。 《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情 况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具 有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事：徐斓 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 （高奕峰） 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范 运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公 司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极 出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见， 忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东 尤其是中小股东的利益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下： 二、?独立董事基本情况 公司于?2023?年?2?月?7?日召开了?2023?年第一次临时股东大会，会议选举产 生公司第十一届董事会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生继续担任公司第十一 届董事会独立董事。公司董事会现有独立董事?3?人，达到公司董事会董事总人数 的三分之一。 (一)?独立董事简介 独立董事高奕峰先生，1979?年出生，本科学历，管理学学士。高奕峰先生是 中国注册会计师，美国注册会计师，美国注册管理会计师及国际内审师。2001?年 级经理；2011?年?11?月至?2015?年?8?月，任职于上海客齐集信息技术有限公司（百 姓网股份有限公司前身），担任财务总监；2015?年?8?月至?2018?年?11?月，担任 百姓网股份有限公司（证券代码：836012）董事、财务总监兼董事会秘书；2019 年?1?月至?2020?年?9?月， 任职于?Frontage?Holdings?Corporation（证券代码：01521.HK）， 担任首席财务官；2021?年?2?月至今，任职于?Singleron?Biotechnologies，担任首席 财务官。 (二)?关于独立性的说明 作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职 务，与公司、公司的实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系， 本人也没有从公司、公司实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利 益。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)?出席董事会及股东大会情况 参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或 缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为 董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法 定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞 成票，无反对票及弃权票。 (二)?出席董事会专门委员会会议情况 报告期内，本人作为公司第十一届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、 薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上任后公司召开的?3?次审计委员会会议、1 次提名委员会会议、1?次薪酬与考核委员会会议。 本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和 董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时 进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、 公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责， 切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公 司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全 体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 (三)?与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我们严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及 会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培 训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工 作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序， 听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、 公正。 (四)?与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况 本人在本年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加董事会、 股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会 等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、 邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状 态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的 科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大 事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 (五)?公司配合独立董事工作的情况公司 公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的 过程中给予了积极有效地配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意 见。具体情况如下： (一)关联交易情况 充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎 核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营 业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，并对关 联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 (四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022?年年度报 告》《2023?年一季度报告》《2023?年半年度报告》《2023?年三季度报告》，准 确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情 况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人 员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 报告期内，公司披露了《2022?年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业 内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能 力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体 系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五)聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于?2023?年?4?月?24?日召开的公司第十一届董事会第三次会议、第十一 届监事会第三次会议及?2023?年?5?月?18?日召开的?2022?年年度股东大会，审议通 过了《关于续聘公司?2023?年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具备从事证 券、期货相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够对公司年度 审计工作和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为?2023?年度财务审计 机构和内控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公 司利益和股东利益。 (六)聘任或者解聘上市公司财务负责人 《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任覃海宇先生为公 司财务负责人，任期与公司第十一届董事会任期一致。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董 事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独 立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人 的议案》。 了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会 换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人的议案》，选举李檬先生、梁京辉女 士、曹菲女士、葛景栋先生为公司非独立董事；徐斓女士、高奕峰先生、高勇先 生为公司独立董事；松岩先生、文珂先生为公司非职工监事。 同日，公司召开的?2023?年第一次职工代表大会，选举张力先生为第十一届 监事会职工代表监事；公司召开的第十一届监事会第一次会议，选举松岩先生为 监事会主席；公司召开的第十一届董事会第一次会议，选举了董事长、董事会各 专门委员会成员及主任委员；并聘任李檬先生为公司总经理、覃海宇先生为公司 财务负责人、于悦先生为公司董事会秘书。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划 公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体 情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公 司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东 利益的情况。 励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划的情况。 四、总体评价 和相关工作人员给予了积极有效地配合和支持，在此表示感谢。 作为公司独立董事，在?2023?年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及 公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加专项 培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立 董事职责，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负 责的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类活动，独立履 行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观 判断，表达明确的意见，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投 出赞成票，维护了公司广大股东的整体利益。 《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情 况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具 有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事：高奕峰 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 （高勇） 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范 运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公 司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极 出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见， 忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东 尤其是中小股东的利益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下： 三、?独立董事基本情况 公司于?2023?年?2?月?7?日召开了?2023?年第一次临时股东大会，会议选举产 生公司第十一届董事会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生继续担任公司第十一 届董事会独立董事。公司董事会现有独立董事?3?人，达到公司董事会董事总人数 的三分之一。 (一)?独立董事简介 独立董事高勇先生，1974?年出生，毕业于北京外国语大学，拥有北京大学 BiMBA?学位。2005?年?12?月至?2014?年?12?月，任北京科锐国际人力资源股份有 限公司（证券代码：300662）董事、总经理，自?2013?年?9?月至今，任北京科锐 国际人力资源股份有限公司董事长。 (二)?关于独立性的说明 作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职 务，与公司、公司的实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系， 本人也没有从公司、公司实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利 益。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)出席董事会及股东大会情况 参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或 缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为 董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法 定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞 成票，无反对票及弃权票。 (二)出席董事会专门委员会会议情况 报告期内，本人作为公司第十一届董事会提名委员会主任委员，战略委员会 委员，亲自出席了上任后公司召开的?1?次提名委员会会议、1?次战略委员会会议。 本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和 董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时 进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、 公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责， 切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公 司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全 体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 (三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我们严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及 会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培 训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工 作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序， 听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、 公正。 (四)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况 本人在本年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加董事会、 股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会 等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、 邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状 态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的 科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大 事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 (五)公司配合独立董事工作的情况公司 公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的 过程中给予了积极有效地配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意 见。具体情况如下： (一)关联交易情况 充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎 核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营 业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，并对关 联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 (四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022?年年度报 告》《2023?年一季度报告》《2023?年半年度报告》《2023?年三季度报告》，准 确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情 况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人 员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 报告期内，公司披露了《2022?年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业 内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能 力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体 系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五)聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于?2023?年?4?月?24?日召开的公司第十一届董事会第三次会议、第十一 届监事会第三次会议及?2023?年?5?月?18?日召开的?2022?年年度股东大会，审议通 过了《关于续聘公司?2023?年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具备从事证 券、期货相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够对公司年度 审计工作和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为?2023?年度财务审计 机构和内控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公 司利益和股东利益。 (六)聘任或者解聘上市公司财务负责人 《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任覃海宇先生为公 司财务负责人，任期与公司第十一届董事会任期一致。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董 事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独 立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人 的议案》。 了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会 换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人的议案》，选举李檬先生、梁京辉女 士、曹菲女士、葛景栋先生为公司非独立董事；徐斓女士、高奕峰先生、高勇先 生为公司独立董事；松岩先生、文珂先生为公司非职工监事。 同日，公司召开的?2023?年第一次职工代表大会，选举张力先生为第十一届 监事会职工代表监事；公司召开的第十一届监事会第一次会议，选举松岩先生为 监事会主席；公司召开的第十一届董事会第一次会议，选举了董事长、董事会各 专门委员会成员及主任委员；并聘任李檬先生为公司总经理、覃海宇先生为公司 财务负责人、于悦先生为公司董事会秘书。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划 公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体 情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公 司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东 利益的情况。 励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划的情况。 四、总体评价 和相关工作人员给予了积极有效地配合和支持，在此表示感谢。 作为公司独立董事，在?2023?年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及 公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加专项 培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立 董事职责，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负 责的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类活动，独立履 行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观 判断，表达明确的意见，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投 出赞成票，维护了公司广大股东的整体利益。 《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情 况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具 有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事：高勇 议案?4 关于公司?2023?年度投资者保护工作情况报告的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会就?2023?年以来的投资者保护工作情况进行了总结，形成了?2023 年度投资者保护工作情况报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有 限公司?2023?年度投资者保护工作情况报告》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议 审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?4?附件 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来一直 高度重视投资者保护工作，持续优化投资者回报长效机制，引导投资者树立长期 投资和理性投资的理念，加强投资者对公司的了解和认识，保障所有投资者享有 同等知情权，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。2023?年，在推 进投资者保护工作方面，公司重点开展了如下工作： 一、?充分履行信息披露义务 为保证信息披露质量，确保所有投资者公平地获取公司信息，公司建立了《信 息披露管理办法》，规范公司信息披露工作。2023?年，公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的要求以及公司《信息披露管理办 法》的相关规定，履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保护每位投资者的知情权。 二、?注重股东回报，现金分红情况 公司于?2023?年?5?月?18?日召开的?2022?年年度股东大会审议通过了《关于公 司?2022?年度利润分配预案的议案》。分配方案为：以实施权益分派股权登记日 登记的总股本为基数，向全体股东每?10?股派送现金红利?0.10?元（含税），共计 三、?承诺事项履行情况 报告期内，经公司多次促请后，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有 限合伙）仍未履行《承诺函》项下应承担义务，为维护公司和股东的利益，公司 以合同纠纷为案由对深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）、张琲向广西壮族自 治区北海市中级人民法院（以下简称“北海中院”）提起诉讼。2023?年?8?月?18 日，公司就收到北海中院送达的（2022）桂?05?民初?12?号《民事判决书》情况予 以公告，公司就北海中院作出一审判决提起上诉，具体详情请见《关于公司涉及 重大诉讼进展的公告》（公告编号：临?2023-058）。本案目前二审审理阶段。 除此之外，公司及公司实际控制人、持股?5%以上股东、关联股东、董事、监 事、高级管理人员严格遵守和履行公司自上市以来所作出的相关承诺，并持续披 露相关承诺的履行情况。报告期内，公司及公司实际控制人、持股?5%以上股东、 关联股东、董事、监事、高级管理人员在各报告期内发生或以前期间发生但持续 到各报告期内的承诺事项均得到严格履行，未发生违反承诺或延迟履行承诺的情 况。 四、?多渠道加强与投资者沟通 公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明 度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，提高公司信息披 露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。公 司除通过投资者热线、传真、专用邮箱、上交所“e?互动”平台等形式与投资者交 流，还为投资者提供现场调研、电话会议等线上线下活动，让投资者和股东能够 以多种方式充分了解公司经营情况和行业格局。在与投资者的沟通和交流活动中， 保证信息披露的公平性。在保证不存在选择性地、私下向特定对象披露、透露或 泄露未公开重大信息的前提下，加强与投资者沟通，维护股东权益。 五、?便捷投资者参与公司治理 公司全面执行以网络投票方式召开股东大会政策，增强股东参加股东大会的 便利性，为全体投资者均可以平等有效地参与公司治理提供条件，切实维护了广 大投资者的合法权益和正当诉求。2023?年，公司召开了?2023?年第一次临时股东 大会、2023?年第二次临时股东大会和?2022?年年度股东大会，会议采用现场与网 络投票相结合的表决方式，所有重大议案均对中小投资者的表决进行单独统计并 披露，确保投资者充分行使权利，鼓励中小投资者参与公司治理和重大决策。 未来，公司将继续做好投资者保护工作，努力夯实业绩基础，用业绩来回报 投资者的支持，同时平等对待所有投资者，做好信息披露、投资者关系管理和公 司治理工作。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 议案?5 关于公司?2023?年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司?2023?年度全年实现营业总收入?42,0203.03?万元；2023?年度公司实现利 润总额?8,981.44?万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司?2023?年度财 务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议 审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?6 关于公司?2023?年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资 金的前提下，作出如下利润分配方案： 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 文详见公司于?2024?年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于?2023?年度 利润分配预案的公告》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议 审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?7 关于?2024?年度董事津贴方案的议案 各位股东及股东代表： 公司?2024?年度董事津贴方案：在公司担任职务的董事按其在公司担任的实 际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领 取董事津贴；独立董事津贴标准为人民币?18?万元/年（税前），按年度发放。 基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，现提交本次股东大会，请各 位股东及股东代表予以审议。 议案?8 关于支付公司?2023?年度审计费用的议案 各位股东及股东代表： 根据公司?2023?年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）支付?2023?年度审计费?160?万元（含增值税），其中财务报告 审计费用?130?万元，内部控制审计费用?30?万元。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议 审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?9 关于续聘公司?2024?年度财务审计机构和 内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司董事会拟聘请中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司?2024?年度审计机构，为公司提供财务报表审计和 内部控制审计服务，聘期一年。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据 商确定相关审计费用。全文详见公司于?2024?年?4?月?23?日披露于上海证券交易所 网站的《关于续聘公司?2024?年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议 审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?10 关于签署日常关联交易框架协议的议案 各位股东及股东代表： 为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，公司与关联方 新浪集团下属全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司之间会发生采购或出 售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常关联交易行为， 维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与北京微梦创科网络技术有限公司 签署《微博与天下秀战略合作协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予 以约定。全文详见公司于?2024?年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于 签订日常关联交易框架协议的公告》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议、独立董事专门会议和第十一届 监事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。 议案?11 关于公司?2024?年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据公司日常经营及发展需要，公司预计?2024?年度与关联方发生的日常关 联交易，全文详见公司于?2024?年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于 公司?2024?年度日常关联交易预计的公告》。相关交易将依据公平、合理的定价政 策，参照市场价格确定关联交易价格。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议、独立董事专门会议和第十一 届监事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表 决。 议案?12 关于公司?2024?年度对外担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，公 司?2024?年度对外担保额度预计情况如下：公司为下属子公司、下属子公司之间 相互因向金融机构申请综合授信而提供的担保累计金额不超过?200,000?万元的担 保（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及 其他与担保相关的业务方式）。全文详见公司于?2024?年?4?月?23?日披露于上海证 券交易所网站的《关于公司?2024?年度对外担保预计的公告》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议 审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?13 关于公司?2024?年度业务担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 为满足天下秀数字科技（集团）股份有限公司及子公司日常经营和业务发展 需要，公司在保证规范运营和风险可控的前提下，预计在?2024?年度因业务合作 方就主合同履行期间所形成的债务提供总额度不超过人民币?50,000?万元（含本 数）的担保。全文详见公司于?2024?年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的 《关于公司?2024?年度业务担保额度预计的公告》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议 审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 议案?14 关于公司开展应收账款保理业务的议案 各位股东及股东代表： 基于业务发展需要，拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格 的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务。公司及合并报表范围内子 公司根据实际经营需要，与合作机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过 （含）50,000?万元人民币，公司及合并报表范围内子公司可在该额度内办理具体保 理业务。全文详见公司于?2024?年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于 公司开展应收账款保理业务的公告》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审 议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?41?页 议案?15 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 依照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行 上市审核规则》及《公司章程》等相关规定，授权董事会办理以简易程序向特定对 象发行融资总额不超过人民币?3?亿元且不超过最近一年末净资产?20%的股票事宜 （以下简称“本次发行”），授权期限为本次授权相关议案经公司?2023?年年度股东大 会审议通过之日起至?2024?年年度股东大会召开之日止。具体请详见公司于?2024?年 易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审 议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?42?页 议案?16 关于提请股东大会授权董事会决定 各位股东及股东代表： 提请股东大会授权董事会决定公司?2024?年中期利润分配具体方案及全权办理 中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金 分红进行?2024?年中期利润分配。公司?2024?年中期现金分红上限不超过当期归属 于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案 由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。本授权以股东大会 审议通过本授权及《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方案的 相关条款生效为前提。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审 议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?43?页 议案?17 关于公司?2023?年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 《证券法》等法律法规和《公司章程》 的相关规定，本着对股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东 大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。公 司监事会就?2023?年的工作情况进行了总结，形成了?2023?年度监事会工作报告，全 文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司?2023?年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第十一届监事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?44?页 议案?17?附件 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会监事， 监事会在2023年度严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等 有关规定，忠实履行监事职责，对公司依法经营、董事及高级管理人员履职情况 等进行监督，切实发挥监事会的监督管理作用，促进公司规范运作，有效维护公 司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将监事会2023年度主要工作情况报告 如下： 一、监事会会议召开情况 议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人的议案》。 审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。 议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》 《案（修订稿）>的议案》等6项议案。 第?45?页 议，审议通过了《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》《关于公司2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度社会责任报告的议案》《关于 公司2022年度投资者保护工作情况报告的议案》等19项议案。 议，审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司会计政策变更的议案》。 议，审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 二、监事会工作情况 报告期内，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员 的履职情况进行了监督。监事会认为：2023年度公司决策程序合法有效，内部控 制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉 尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或 损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有 关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。 报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司 财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司2023年度财务报告所反映的 公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、 第?46?页 准确地反映了公司财务情况。 报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查。监 事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，能 及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金 管理违规的情形，没有损害股东和公司利益的情况发生。 报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告 期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公 司的利益；公司不存在实际控制人及其它关联方实质性占用公司资金的情况，不 存在损害公司和所有股东利益的行为。 监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控 制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖 公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常 开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度 完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经 营活动提供保障。《公司2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。 报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制 第?47?页 和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国 证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反 映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报 告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，未发现参与编 制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 三、监事会2024年工作计划 券法》《公司章程》等法律和规章制度的规定，忠实履行监事会的职责，始终保 持独立性，对公司董事会运行、董事及高级管理人员的履职、公司财务以及公司 生产、经营情况等做好监督检查，加强督促公司治理，防范经营风险，进一步促 进公司的规范运作，确保公司合法合规经营，切实维护好全体股东的合法权益。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会 第?48?页 议案?18 关于?2024?年度监事津贴方案的议案 各位股东及股东代表： 公司?2024?年度监事津贴方案：津贴标准为人民币?6?万元/年（税前） ，按年度 发放；在公司担任职务的监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取监 事津贴。 本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决。现 提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?49?页 议案?19 关于修订并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法（2023?修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指 引第?3?号——上市公司现金分红（2023?修订）》等文件的最新规定，并结合公司实 际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，请详见公司于?2024 年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公 告》，修订后的《公司章程》已于?2024?年?4?月?23?日登载在上海证券交易所网站。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审 议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?50?页 议案?20 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法（2023?修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指 引第?3?号——上市公司现金分红（2023?修订）》等文件的最新规定，并结合公司实 际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，请详见公司于?2024 年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公 告》，修订后的《股东大会议事规则》已于?2024?年?4?月?23?日登载在上海证券交易 所网站。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?51?页 议案?21 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法（2023?修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指 引第?3?号——上市公司现金分红（2023?修订）》等文件的最新规定，并结合公司实 际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，请详见公司于?2024 年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公 告》，修订后的《董事会议事规则》已于?2024?年?4?月?23?日登载在上海证券交易所 网站。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?52?页 议案?22 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法（2023?修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指 引第?3?号——上市公司现金分红（2023?修订）》等文件的最新规定，并结合公司实 际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，请详见公司于?2024 年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公 告》，修订后的《独立董事工作制度》已于?2024?年?4?月?23?日登载在上海证券交易 所网站。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?53?页 议案?23 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法（2023?修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指 引第?3?号——上市公司现金分红（2023?修订）》等文件的最新规定，并结合公司实 际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，请详见公司于?2024 年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公 告》，修订后的《关联交易管理制度》已于?2024?年?4?月?23?日登载在上海证券交易 所网站。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?54?页 议案?24 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法（2023?修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指 引第?3?号——上市公司现金分红（2023?修订）》等文件的最新规定，并结合公司实 际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，请详见公司于?2024 年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公 告》，修订后的《募集资金管理制度》已于?2024?年?4?月?23?日登载在上海证券交易 所网站。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审 议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?55?页 议案?25 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法（2023?修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指 引第?3?号——上市公司现金分红（2023?修订）》等文件的最新规定，并结合公司实 际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，请详见公司于?2024 年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公 告》，修订后的《对外担保管理制度》已于?2024?年?4?月?23?日登载在上海证券交易 所网站。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?56?页 议案?26 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法（2023?修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指 引第?3?号——上市公司现金分红（2023?修订）》等文件的最新规定，并结合公司实 际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，请详见公司于?2024 年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公 告》，修订后的《对外投资管理制度》已于?2024?年?4?月?23?日登载在上海证券交易 所网站。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?57?页 议案?27 关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法（2023?修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指 引第?3?号——上市公司现金分红（2023?修订）》等文件的最新规定，并结合公司实 际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，请详见公司于?2024 年?4?月?23?日披露于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公 告》，修订后的《监事会议事规则》已于?2024?年?4?月?23?日登载在上海证券交易所 网站。 本议案已经公司第十一届监事会第八次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 第?58?页