近日，厦门证监局网站发布关于对日本联合材料公司采取出具警示函措施的决定（陕证监措施字〔2023〕12号）。经查，日本联合材料公司（以下简称“联合材料”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”，600549.SH）的股东，在2006年3月29日至2022年1月27日期间，因主动减持和被动稀释，持股比例由10.28%降至5.08%，权益变动比例5.20%。联合材料持有厦门钨业股份比例累计变动达到5%时，未及时编制、披露权益变动报告书并停止买卖公司股票。
联合材料上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，2020年修正）第十三条第二款的规定，根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，厦门证监局决定对联合材料采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚信档案。联合材料应加强对证券法律法规的学习，进一步提高规范意识，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，并于收到决定书之日起20个工作日内向厦门证监局提交书面报告。
厦门钨业股份有限公司是在上证交易所上市高新技术企业集团，前身为1958年成立的厦门氧化铝厂，1982年转产钨制品，1997年整体改制为厦门钨业股份有限公司，2002年在上海证券交易所上市(证券代码：600549)。
截至2022年9月30日，日本联合材料公司持有厦门钨业5.08%的股份，为第三大股东。
2023年1月14日，厦门钨业发布关于5%以上股东权益变动的提示性公告与简式权益变动报告书。2006 年公司实施股权分置改革至公告日，日本联合材料持有公司股份权益变动情况具体如下：
3月2日，上海证券交易所发布关于对日本联合材料公司予以监管警示的决定，联合材料自2006年3月29日厦门钨业股权分置改革后，持有厦门钨业10.28%股权。截至2022年1月27日，日本联合材料公司持有厦门钨业5.08%的股份，自2006年3月29日起持股比例变动合计达到5.2%。其中，被动稀释比例合计约为2.64%，主动减持比例约为2.56%。直至2023年1月14日，厦门钨业才披露权益变动报告书。
联合材料作为持有公司5%以上股份的股东，未在持股比例变动累计达到5%时按规定及时停止交易，也未披露权益变动报告书；直至持股比例变动达到总股本5.2%时才予以披露，超比例减持0.2%，超比例数量约283.69万股。上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对厦门钨业股份有限公司股东日本联合材料公司予以监管警示。
《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，2020年修正）第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
以下为原文：
厦门证监局关于对日本联合材料公司采取出具警示函措施的决定
日本联合材料公司：
经查，你公司作为厦门钨业股份有限公司（以下简称厦门钨业）的股东，在2006年3月29日至2022年1月27日期间，因主动减持和被动稀释，持股比例由10.28%降至5.08%，权益变动比例5.20%。你公司持有厦门钨业股份比例累计变动达到5%时，未及时编制、披露权益变动报告书并停止买卖公司股票。
你公司上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，2020年修正）第十三条第二款的规定，根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚信档案。你公司应加强对证券法律法规的学习，进一步提高规范意识，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，并于收到本决定书之日起20个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
厦门证监局
2023年3月28日