来源 :界面2022-07-08
卓郎智能7月8日公告，公司于7月7日收到新疆证监局下发的关于对公司采取岀具警示函监管措施的决定、关于对UweRondé采取岀具警示函监管措施的决定、关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决定、关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定、关于对陆益民采取岀具警示函监管措施的决定。根据有关规定，现对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对公司副董事长兼总经理UweRondé、董事长潘雪平、副总经理兼董事会秘书曾正平、财务负责人陆益民采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。
经查，公司存在以下违规问题：关联交易未履行审议及披露程序、重要资产出售事项未按规定履行审议程序、重大事项披露不及时不充分、业绩预告披露不准确。
公司下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发生非经营性资金往来，2019年共流28682万元、流入288,643,884元（含利息1,823,884元）,2020年共流出4.039亿元、流入61335万元,2021年共流出9.032亿元、流入76375万元。上述资金往来构成关联交易，但公司未履行相关审议及披露程序，违反有关规定。
2021年8月17日，公司披露公告称，公司董事会于2021年8月13日审议通过了控股子公司SaurerNetherlandsMachineryCompanyB.V.（以下简称卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件3项产品及相关业务、资产、技术出售给RieterHoldingAG（以下简称立达控股）的议案，标的资产作价30,000万欧元（约合23.4亿元）。交易的具体方式为，立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付3亿欧元，以认购卓郎荷兰新发行的57%优先股股份。标的资产交割完成的同时，立达控股向公司返还其持有的卓郎荷兰57%的优先股股份。2021年8月19日，卓郎荷兰按照双方协议向立达控股发行了优先股。2021年12月20日，公司召开股东大会,审议通过了上述资产出售事项。上述成交金额占公司2020年经审计净资产的59.47%,达到股东大会审议标准。公司在尚未召开股东大会审议前，即履行了部分交易安排。上述情形违反有关规定。
2021年6月23日，公告披露，公司两家德国子公司于6月16日起进入重整保护程序，部分董事提起重整保护未事先通知公司，存在沟通不畅的情况。控股子公司提出重整保护申请事项可能对上市公司产生较大影响，但公司未及时进行披露并充分提示可能存在的潜在风险。上述行为违反了有关规定。
2022年1月29日，公司披露《2021年年度业绩预亏公告》，预计2021年归属于上市公司股东的净利润为-2.8亿元到-1.4亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.6亿元到-3.2亿元。2022年4月28日，公司披露《2021年度业绩预告更正公告》，将2021年度归属于上市公司股东的净利润更正为-4.6亿元左右。2022年4月30日，公司披露的《2021年年度报告》显示归属于上市公司股东的净利润为-46,509.2万元，扣除非经常性损益后的净利润为-77,826.8万元。公司在2021年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与年报实际值存在重大差异，相关信息披露不及时、不准确，风险揭示不充分，违反有关规定。