近日，*ST未来（600532）公告重组交易草案，公司拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其合计持有的瑞福锂业70%股权，交易金额合计33.6亿元。
资产购买草案显示，瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂。瑞福锂业的碳酸锂年产能在行业内属于较高水平，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂生产线和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产3万吨碳酸锂项目。同行业头部企业中，赣锋锂业的电池级碳酸锂年产能为4.3万吨，江特电机碳酸锂产线年产能为1.5万吨，永兴材料目前的碳酸锂年产能为 1 万吨。
在2022年10月完成对和田瑞福100%股权的收购后（暂未办理工商变更手续），瑞福锂业通过间接持有新疆东力100%股权，亦拥有新疆和田县阿克塔斯锂矿的采矿许可。
需求驱动下，锂盐市场前景广阔
近年来，随着新能源以及储能领域快速发展，国内新能源汽车、3C消费电子等产品消费量快速增加，锂电池市场需求强劲，为锂盐行业带来巨大发展空间与发展机遇。
在新能源电池领域，锂离子电池在续航里程及稳定性需求下，不断开发迭代，得益于能量比的攀升及电池价格持续下降，电动汽车相较于传统燃料汽车的市场竞争实力持续提升，根据收购草案，到2025年，全球锂盐行业市场规模将超过150万吨的LCE（对应电动车渗透率 20%）。
在储能领域，锂盐产品未来的前景更为广阔。电量储能对于社会电力资源错峰供应，缓解电力设备投入具有深远意义。当前储能电池优质选择为磷酸铁锂电池，根据收购草案，假设全球建设储能设备容量占全球每日能源消耗10%，则将催生 6,122GWh 的锂电池市场，折合550万吨LCE消耗，为当前年消耗量10倍以上。
得益于新能源产业强劲的需求增长，2021年起，瑞福锂业电池级、工业级碳酸锂的需求持续增加，产品价格快速上升。2021年及2022年1-5月，瑞福锂业营业收入为10.94亿元、26.95亿元，净利润为1.08亿元、9.74亿元。由于产品价格增长幅度高于单位成本的上升，瑞福锂业主营业务毛利率快速提升，由2020年的-48.83%增至2021年的-8.72%、2022年1-5月的54.45%。
在生产工艺方面，瑞福锂业采用的锂辉石硫酸法制备碳酸锂、氢氧化锂的工艺拥有多项专利技术，浸出采取温和调浆、净化采取循环回收利用一并制备碳酸锂，有效降低了锂渣残锂，减少了渣量的产生。
凭借丰富的行业经验、稳定产品供应及产品质量，瑞福锂业在行业内建立了稳定、优质的客户资源。主要客户包含湖北容百锂电材料有限公司、江苏当升材料科技有限公司等行业内知名企业。
“未来”乘势而上，切入锂业“快车道”
*ST未来主营煤炭贸易业务和医疗服务业务。本次投资瑞福锂业将有利于促进*ST未来的产业结构升级，优化其产业结构和产品结构，提高市场抗风险能力。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，本次交易完成后，*ST未来将保留瑞福锂业原有的员工与管理团队，快速获得瑞福锂业的市场资源，切入发展速度更快、市场空间更大的锂盐行业，进一步扩大发展空间，为股东带来更高的投资回报。
随着瑞福锂业产能逐步释放，该项投资将为*ST未来带来长期的利润贡献，从而成为一项重要的利润增长点。预计本次交易完成后，瑞福锂业将纳入*ST未来合并报表范围，显著提高*ST未来总体的盈利能力。
根据2021年度备考财务数据，*ST未来归母净利润为-1.13亿元，每股收益为-0.22元；在2022 年1-5月的备考财务数据中，*ST未来归母净利润显著提升至7.19亿元；每股收益提升至1.39元。归母净利润和每股收益的增加，有利于增强*ST未来持续经营能力和抗风险能力。
三大收购“神器”规避交易风险
为减少交易风险，增加收购后的有效整合，*ST未来在本次交易中采用了Earn-out支付机制，分四期支付股权转让价款；同时，每期股权交易价格随着业绩承诺方的业绩完成情况变动。该机制一方面可以解决交易中买卖双方因信息不对称而产生的对价差异，另一方面，多层次的后端支付具有激励性质，有助于标的取得更好的业绩表现。
根据交易对价支付安排，第一期股权转让款，在交易对方将标的股权全部过户至*ST未来名下后，*ST未来支付13.44亿元，占交易总价款的40%；第二期、第三期、第四期股权转让，是当交易对方分别完成2022年、2023年、2024年业绩承诺后，*ST未来当期支付6.72亿元，占交易总价款的20%。四期合计支付100%总价款。
*ST未来实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况而定。
根据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2022年度、 2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于140,000 万元、90,000 万元、100,000 万元。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则*ST未来分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
其次，为了降低标的业绩下滑对公司的影响，加强对交易对方的约束力度，根据方案，在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则*ST未来有权要求业绩承诺方对*ST未来持有的标的股权进行回购。当交易标的出现严重的业绩下滑，*ST未来可以通过这种方式剥离标的部分股权，也有助于减少标的对*ST未来归母净利润的影响。
最后，本次交易方案中还约定了交易对方购买上市公司股票的事宜。方案中提到，交易对方王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起12个月内，拿出不低于1.5亿元来认购*ST未来股份。这种拿出部分现金对价增持上市公司股权的方式可以加深和交易对方的利益绑定，在收购案中值得借鉴。